谁知日本侵略者的炮声，惊醒了那些达官贵人、富商巨贾的迷梦！日寇飞机频频轰炸。衡阳一日数惊，风声鹤唳，战争云密布，人惶惶。他又纷纷携资西逃。1944年三次长沙战始，西迁的工商业户达3000，西逃人员5万人。1944年5月，日本帝国主义由通向东南亚的印尼、新加坡、马西亚印度支那区的空中通海通，被盟国的海空军卡断，便企图急打通从日本本岛，经朝鲜半岛，鸭绿江，通我国东北、华北、华南，印度支那，直达南洋诸岛的“陆通线”。衡阳向湘南军重镇，是日本帝国主义设计的条通线最重的关隘，因势在必夺。国民党政府果丢失衡阳，让日本侵略者畅通无阻，就等丢掉了南中国半壁江山，因势在必守。日本侵略者了达目的，早已魔爪伸向衡阳！据衡阳市志记载：1938年中秋节，日机夜袭，投弹数百枚，西门一带被炸焦土。1939年4月6日，敌机1公长的横街全部炸毁。1940年，日机空袭更加频繁。1940年8 月10日至23日，17架日机，两次袭击，轮番轰炸，衡阳市一火海，半城区被毁，惨不忍睹！1942年1月，湖南省防空司令部迁衡阳，与衡阳防空司令部合并，加强防空工。1942年4月8日，日机17架3次袭衡，在东北郊投弹。次日又6架袭衡。7月3至4日，日机30架分10批在市区空同中空军进行激烈空战、投弹，日机被击落6架。8月初，衡阳空连日空战，击落日机7架。1943年2月8日，日机16架，在江东岸车站附近投弹50余枚，炸死、炸伤民众7人，焚烧房屋2栋。5月21日，衡阳市空战，击落日机1架，坠黄茶岭。6月10日，日军24架袭衡，1架被击落，坠酃湖，该机残骸运市区陈列。7月23日，日军轰炸机战斗机150架，分4批袭击中空军14航空基，在衡阳永洲空与中空军生激战，日机被击落16架。7月25日，日机12架又在市区空与中空军激烈空战。12月10日，日机79架分批袭衡。1944年3月4日，日机两批在衡阳市郊投弹。3月13日晚10至14日4，日机不断袭衡，在市郊投弹次。月内，日军派遣编队飞机百余架，轮番轰炸市区飞机场，虽被中空军14航空队击落30余架，但衡阳机场遭严重破坏。4月6日，日机18架袭衡，全城火，民众死伤甚众。月内，九战区司令部由长沙迁驻衡阳市，司令薛岳，副司令杨森、王陵基、王赞绪，参谋长赵子立。辖10军，27师，约30万人。随战展，司令部南迁耒阳、郴县。5月底，国民革命军10军，由衡山埔、石湾一线移驻衡阳市区。1944年春，日军在动豫中战的同，就集结了10师团约20万精锐兵力，准备进犯长沙、衡阳。6月18日长沙陷落。日军5师团一旅团共10万人进逼衡阳城。国民政府军委员委员长蒋介石先生慑日军的汹汹气势，保卫衡阳犹犹豫豫，直5月31日才命令驻防衡山休整的国军陆军10军“固守衡阳十乃至两周”。十军是长沙三次捷的守城部队，是常德战解围最力的援军，在湖南人民中信誉正隆，号“泰山军”。军长方先觉中将(1905—1983) 字子珊，江苏萧县人。1926年黄埔军校三期毕业；早年投身军界，排长晋升至集团军副总司令。骁勇善战，善抚士卒，在北伐战争抗日战争中，著功勋。抗战期间曾参加台儿庄战、长沙战，常德战等。他奉命保卫衡阳，立即率10军3师（实际有7团加1营，约17600人）担负保卫衡阳的重任。
1944年6月18日，驻株洲、湘潭日军11军司令官横山勇率两师团加一旅团，兵分三路向衡阳突进。前锋6月24日进至衡阳西南。27日，抵衡阳市郊二塘。三路兵力合计55000人。加续增援部队共110000人。同日，衡阳民船工人将90艘民船往湘江游沉；火车站工人张逸率粤汉码头工人20余人 ，将衡阳火车站火车头转盘折毁，免资敌。6月旬，衡阳境内各级各类校全部停课。6月21日，日军派竹内情报参谋潜入衡阳市，负责收集情报。日军日破城了很。6月22日，日军衡阳城郊进行规模轰炸，东西两岸市区均引火。同日，衡阳守军城郊全部布阵完毕，设指挥部市中中央银行，前线指挥部设五桂岭。同日，衡阳守军将湘江桥炸毁。