5月26日 湘北战场
日军揭了长衡战的序幕，从前置据点岳阳杀，猪奔狼突，气势汹汹，半月内即东平江，窜浏阳；西渡沅水，占益阳，犯宁乡。6月18日仅一间便攻陷湖南省长沙；旋即肆无忌惮从正面向南疯狂推进，其前锋分趋茶陵、安仁、湘乡永丰；战重逐步落湘南重镇衡阳。
长沙日军11军司令部（原湖南省政府楼）议室
日军各路将领菌集一堂，情绪激昂，一露不战胜、骄横跋扈的神色。
敌11军司令官横山勇沉浸在一日打长沙的胜利喜悦中，他一边调兵遣将，一边属说：“此次战，关帝国生死存亡计。知目前东条首相我日本陆军的处境，败在此一战。长沙一战一日即，见支那军已是风声鹤唳，草木皆兵啦！须一鼓气，扬我日本皇军不战胜武士精神，同协力，相信再衡阳指日待；至桂林、柳州、南宁等更不在话！诸君有有信？”
众将群高呼：皇效忠，誓死打通陆通线！
日本东京
街灯火通明，彩旗高挂，虽有中空军空袭警报尖利响。但一日长沙的胜利让人昏了头脑，仿佛忘记了日中途岛海战的惨败影，象垂死的帝国打了一支强剂，处一片欢呼声。
《朝日新闻》等日文报纸连篇报前线传的夸的捷报喜讯。
东条英机在议更是趾高气扬，口狂言，更加强调所谓的“一元化”领导，誓死将日本引向更加辉煌的坦途！
5月31日通往衡阳的各条通线
铁路明显增了趟慢车，有军列，有供民众撤离的客货列车。列车均有军警警戒。
湘江及其主支流，机船帆船鱼贯。人货满载。
长衡公路，布满人流车流。
各路口有宪兵或值勤官兵在指挥通。军车走走停停避让行人，急驰，激灰尘漫飞舞，盖满路旁的树木草丛，行人是灰头土脸的。行人车辆顾各赶路，有叫骂抱怨。除了北南的军队外，夹杂着批南的难民，人拖带口、面带恐慌，一目的是衡阳，万一衡阳不保呢？不一目的——桂林，再一目的——柳州，再一——南宁？
人在不停叹息着，传递着各各的消息。
“次倭寇集中了20军，有五十万鬼子兵打了。带着无数的飞机、坦克重炮！”
“怕什？长沙有国军精锐4军守，说不定又像三次长沙战守城的10军兄弟一，打他鬼子人仰马翻，再四次长沙捷呢！”
“吹吧你！国军次模恐怕难抵挡鬼子的进攻。鬼子知你所谓的‘轮战’阵法啦，你按老套路打，行吗？”
“不怕，我有刚组建的强的中联合空军呢！鬼敢，炸他狗日的！”
“你别说，说不定鬼子就是奔衡阳机场的。就象次打常德，奔的是湘西的芷江机场一。是被我的飞机给炸怕啦！”
6月1日 衡阳四郊
国军10军众将校在军长方先觉的率领，亲临衡阳城郊勘察形貌。回军部经反复研究，始防御预案，随即达命令各部，求各部队迅速动员，进入阵，赶筑工，准备迎敌。
6月4日 衡阳南郊
衡阳南郊黄茶岭、欧町、托坑一线守城主阵，乃城郊丘陵带的锁钥部。葛先才果争了主将位置。各团官兵正在热火朝赶筑工甚感欣慰。
有的士兵光着膀子，挥汗雨干着；有的喊着口号互相挑战比赛，谁早日又快又完工。挖战壕的挖战壕，抬木头的抬木头，清界的清界，一派热闹景象，将士士气高昂，在阵前亮副标语“誓死保卫衡阳，杀敌报国立功！”兄弟，加油干啊!此流汗，战少流血啊!战士师长助威，更劲啦!****养的鬼子，你吧，老子给你挖坟墓在!你管前送死!
正葛师长快察完全师阵，军部的电话追了一线。
“喂，葛师长吗？我是军部战处张权张参谋啊，方军长询问你现在的位置，问你部目前战备情况何啊？”
“张权，是你子啊！在忙啊？明你舅子结婚，你不参谋参谋，顺便揩揩新娘子的油啊！”葛师长是不改那习，越是战斗紧张越是喜欢与部玩笑缓解气氛，鼓舞属斗志。
“是谁啊？胆子，战将至，有闲玩笑，涣散军啊！”听话筒转方军长浑厚洪亮的声音。
“报告军坐，是不才葛先才！”
“不才哩，怎又先才了？该不是咸菜吧！”
“军长，你不公平噢，就许你先知先觉，就不许我先吃咸菜啊！”
“，吃吧吃吧，有你吃的。先报告你那边情况啦！”
“是！军坐，我正向你报告呢。我前前反反复复啊，测算啊。觉前防御阵阔，容易暴露行动，一则部队调遣、弹药补充、伤亡送、炊人员往返等均易受敌人炮火威胁，造不必伤亡；二则此宽正面的防御，在我目前兵力不足的情况，将造分兵守，捉足见襟的困境。若将阵移至铁路线北的丘陵区，则正面较，兵力火力均易集中，加该处林木茂密，在阵面兵力运动较隐蔽，减轻敌人炮火的威胁。因此，本师求更移阵。请军部批准！”葛先才顾不了战前移阵有招致怯战，乱阵脚的嫌疑，一口气向军长盘托己的法。
方先觉略停顿，答：“哦，先才，我马带军部参谋处的同仁前实察再定吧！”方军长既虚怀若谷，从善流，又集思广益，慎重决策。