6月5日 国军10军军部议室
议室，气氛肃穆庄严，型军图高挂正前方墙。长沙三次战所的泰山军军旗赫在目。
10军将校济济一堂，聚精神听方先觉军长训话：“各位弟兄，此次衡阳守备重我就不说了，必十分清楚；知了此次长沙战，一日失守，虽原因，但敌我力量悬殊在其中。衡阳攻守，敌我，均志在必。两军相逢勇者胜！此次战斗势必残酷无比，我军全军挥有我无敌，勇往直前，杀敌报国，再立新功黄埔精神，决不辜负领袖的重托，决不辜负全国人民的期望，坚决打一仗！再显我10军‘泰山军’的神威！”说完，方先觉威严环视在座的爱将。
“根据衡阳形敌军动向，我已达一致判断，敌人的主进攻方向应在衡阳城南。因东有湘江险，北有蒸水难渡，西沼泽池塘水田，形阔均易守难攻处。惟有城南虽有山丘阻挡，均低矮丘陵便步炮空协同战。防线重点已定，至阵分配各位意何啊？”方先觉故意停顿，炯炯有神的目光逼视左右，特别是坐在近前的3师师长周庆祥10师师长葛先才两员腹将。
因190师调师，有官无兵，加该师晚前两师加入10军行列，师长容有略又人忠实宽厚，外表显柔弱有余，刚毅不足。办法，人是主力师啊。实力是最的话语权。财气粗。现在配角啦。
葛先才一有人说话，鼎立：“军坐，既各师暂无表示，我抢先啦！各师不阵给我吧！预十师绝不给老师长丢脸！”
其实，方先觉早有预料：3师、预10师均己的嫡系部队，是10军在浙江军的老部队。3师的最前身乃黄埔军校教导团，见渊源深远;预10师是己长期战斗的单位，方本人先任该师团长副师长师长。两师的战斗力在伯仲间。己希望预10师守城南主阵，但又怕3师周师长有意见，影响全军士气。因在长沙战，方先觉与周庆祥分任预10师3师师长，战论功行赏虽宝鼎勋章。但周庆祥原军长李玉堂升任集团军副总司令官，己升任10军军长，不蒋校长更青睐方先觉。因此一段间有点郁闷。故此，次就未急着表态。结果却让葛先才抢了先。方先觉葛先才主动请缨，无比欣慰。微笑着点头示意葛先才坐。
“，面请军参谋长孙铭玉将军宣布战部署。”
面容俊秀，颇有儒将风度的孙铭玉将军扫视了一各位将校，缓缓宣读军部命令：“接委坐军委、统帅部的命令，本军死守衡阳710，本次战战略核，吸引拖住敌人衡阳盆四周，待外围各军集结位，反包围敌军，内外结合，合力打破敌合围，将敌聚歼衡阳城郊。
完此次本军所负战任务，达统帅部战略目的，命令：
一、190师负责衡阳市江东岸守备任务。着该师一营附师野战防炮连，泉溪市耒河西岸新码头构筑前进据点；一部酃湖南岸铁路堤经湖西岸湾塘至蜈凇桥线占领警戒阵；主力则五马归槽、橡皮塘、莲花塘线构筑据点阵，保持重点右翼。
二，粤军暂编54师一团一部柬湾、何山线占领警戒阵，主力则冯冲，沿耒河左岸至耒河口线构筑据点阵，重点保持左翼。
三，桂军新编19师一营占领雁塔至望城坳间的据点阵；一部高塘、三亭、胡坳、马王庙线占领警戒阵；主力则占据石鼓嘴、草桥、辖神渡至汽车西站线，重点保持瓦子坪、汽车西站间区。并杜港、易赖街、青山街、杜仙庙、杨林庙线，构筑二线预备阵。
四，预备10师一部占领托坑、欧町、黄茶岭线警戒阵；主力则占领汽车西站、虎形巢、张山、枫树山、五桂岭、江西馆线。并一连的兵力占领停兵山、高岭两独立据点，誓死固守底。
五，军属炮兵部队（含野炮、山炮共14门）在雁峰寺、县政府（今衡南县人民政府处）、蒸阳路、吉祥街西侧等处占领阵。
六、军司令部驻中央银行，军前进指挥所设五桂岭。
宣读完毕。各位有有问题？”
“有问题，坚决完任务！”众将校立声答。
各部队接令，皆积极构筑工。
6月13日 10军军部电话电传铃声此彼伏，参谋人员正忙图业。
突接统帅部命令，19师调往广西全州布防。方军长是命190师除留568团1营附师战防炮连占领泉溪市西岸新码头前进据点，归暂编54师江东守备团指挥外，主力随即由湘江东岸调回湘江西岸衡阳主城区，接替新编19师阵，继续构筑工。
此，江东岸有一团一营的兵力防守了。守卫衡阳主阵的兵力直3师在衡山沿途袭扰敌人的8团完全回，不七团的步兵兵力部分炮兵已。
虽方军长竭尽全力留点部队在衡阳城，因守城的部队实在是太单薄了，虽有四师的番号，实际不两足师的实力。些，方先觉除了督促各部加紧构筑工外，不断与九战区长官部薛岳司令长官、军政部何应钦部长参谋总部白副总长等统帅部官长请求派些部队前协防，运些枪炮弹杀敌。俗话说啊:哭的孩子有奶吃。一人枪一份力量啊！
“军长，你注意休息啊！你是全军的主骨，你不累坏了。你累坏了全军靠谁？”军长日夜操劳，布满血丝的双眼，军部副官处长张广宽疼关切说。方先觉的了张广宽一眼，算是他关的感激。中却在暗暗说:“你，候我不忧焚吗？就目前点战力，惟恐难抗衡强敌啊。果不达任务，有负国人期望领袖重托，影响整战局，则我10军，罪无赦亦。衡阳核战，有台风风眼。风眼在则台风存，风眼灭则台风息矣！我现在是临深渊，履薄冰啊。有鼓励全体官兵定必死决，与敌死拼，方生呀！”
张广宽似乎听了军长一席话，方才明白方军长的一番苦;体什些，一向刚强忠直的军坐一改往硬气，东求西讨，周旋薛长官粤系白长官桂系间啦。因统帅部命令前配合外围的62军就是粤省部队，协防的19师是桂系部队，暂54师亦是粤系部队，且是九战区长官部薛长官的嫡系啊。
与此同，衡阳人民抗敌援衡阳市县的抗日游击纵队及东南西北各乡的抗日游击队动民众破坏路，毁掉桥梁，切断日军进攻路线，滞迟敌军的进攻。
日军曾派飞机侦察，的情报称“株洲至衡阳铁路宝庆至衡阳公路，悉被衡阳居民破坏，运输设备，一无所有。”些任务全是群众愿参加，义务完的。
同，衡阳人民抗敌援市政府、工组织了3000名工人，征了市区120木材厂商的木料120余万根，配合奉命“死守衡阳”的国民党十军，利衡阳周围河川、丘陵、城墙房屋，构筑了坚固的防御工，城内各街挖掘了战壕、散兵坑，修筑了暗堡、机枪掩体铁丝网，密蛛网的加盖的通壕等，构坚固的防卫体系。些防御工，打击日军了很的。