日军攻占长沙，继续南犯。位湘江西岸的湘潭县、衡山县战略皆未设防。敌兵锋所指直达衡阳。长沙竟一日间即告弃守，见敌势强，敌士气旺。
面势汹汹的敌军，我军万分警惕，即进入临战状态。
方军长即决定“衡阳空城”。在军联席议，方先觉将军慷慨激昂，掷有声：“各位官长，各位同仁，各位袍泽：值此战临际，我军民理同仇敌忾，一，共赴国难。战火无情，减少不必牺牲，故务请城厢内外民众一律撤退。不留一人，免伤及无辜百姓。其所不带走物品，着将门窗钉牢封存。房屋被敌炸弹炮弹击毁，乃无法避免损失；若是人者破门入损失，本军将保证照价赔偿！”
军部命令：动全军各级政工人员，同衡阳市、县政府工人员，除文字宣传外，分头劝导民众，避免不必流血，迅即疏散；并请粤汉、湘桂两铁路局，尽量调集车辆东西两车站，免费疏散战人民。
南行者乘粤汉路车，西撤者乘湘桂路车。军部派参谋人员车站协助各站办理民众疏散适宜；各战派武装士兵一排，维持秩序；辎重团派兵一连，照顾老幼，帮助人民搬运物品车。
衡阳东西两火车站即人满患。人山人海中，人扶老携幼，肩挑手提，熙熙攘攘，摩肩接踵，络绎不绝。人呼唤声，孩哭叫声，呼爹叫娘声，冲撞叫骂声不绝耳；站站外，一片混乱凄惨景象。孩子、物品重的，挤不车，呆坐路轨旁，风餐露宿，等待一趟空车。车站轨经常有七八列载满人群的列车冒着浓烈的蒸气黑烟，等待。
不但车厢内挤满了人，车顶亦是人满患。远远望，正条火车犹缓缓蠕动的毛虫，又死蚯蚓爬满了蠕动的蚂蚁，惨不忍睹。
列车站入站整整三昼夜走不停，方庆幸敌人攻击前先三疏散完毕。
报告，方先觉将军才重重呼了口气。他深知战斗间，惟恐敌探汉奸混杂民间在城内捣乱。一步棋是了。否则，不知伤亡少百姓。有，一旦围城，外援不济，缺衣少食，军队有吃的，百姓就更惨啦！不，军民争食，不忍碍，何守啊！万幸！万幸！一步该重点争取军援啦。
长沙一日间失守，各方震惊。有鉴此，重庆本营的蒋委员长特别指派勤部长俞飞鹏先生亲临衡阳城，临抱佛脚，处理10军补给适宜。
“俞长官亲临前线，督办本军补给宜。兄弟感激莫名啊！”方先觉军长说。
“方将军，先别谢我。我是奉蒋委员长军令。你老兄就不客气啦。凡贵军所需，邻近各兵站有库存者，一律拨付，令其皆尽所有送至衡阳。”
“感谢峰关怀！另有一有烦俞长官”
“什？我俞某做的，敢言不字？”
“其实什，就是我军部直属炮兵营被桂系滞留在桂林。望俞长官疏通，让营长张祥中校率全营赶紧归建。”
“哦，有？”俞飞鹏一面假装不知，一面应付：“你炮兵营不是早就在昆明领全新的十二门式山炮运回了吗？既此，俞某义无返顾，一定让你军炮兵营尽速归建！”
“劳您费了。您知，次衡阳战我军兵力实在有限啊，虽号称一军四师，实则有七团数。特别是战斗兵员有补齐。军直属部队辎重兵团、通讯营、卫生队、野战医院等单位，人数不在少数，皆非战斗部队。固挑选部分战官兵，但无相应武器装备啊！”
“九战区统帅部不是加派了协防部队了吗？”俞问。
方答：“派是派啦。统帅部配属新19师前，九战区改派暂54师，是空忙一场，昙花一现，枉费机哟。头不俱泡影啊！”方先觉苦笑着：“不，请俞长官回告蒋委员长，尽管此。我方先觉10军决放手一搏，死守衡阳！决不辜负委座重托！”
俞仿佛受鼓舞，正色：“方将军，请放，我一定全力支持你！”
6月21日夜，急促的电话铃声打破了战前夜的宁静。
“喂，哪？请问找谁？哦，哦，是！”
“军座，是委座电话！”
听说是陪重庆的长途电话，方军长已经电话机前。
“校长，是，是生方先觉。”
电话那头传蒋介石略显苍老的声音：“子珊啊，你辛苦了！”
听最高统帅的问候，方先觉感受宠若惊，不觉头一热，急忙答：“感谢校长关！生理此！”
听生此恭敬的回答，蒋介石倍感宽慰，动情说：“子珊啊，你10军常德役，伤亡半，装备兵员迄今尚未补充，现又赋予衡阳核守备战重任。此战，关系我抗战局至巨，盼我10军官兵，在此国难头际，人人奋勉，肩此重任，不负我你的期望殷。我希望你军固守衡阳两星期，守期愈久愈，尽量消耗敌人。我规定密码二字，若战至力不从，将密码二字，我必四十八解你衡阳围，你是否有此信？”
方先觉觉肩担子不轻，理秉承钧座指示全力赴。究竟衡阳守少日，不在委座面前称夸口。声回答：“请校长放，本军不惜任何牺牲，战至声嘶力竭死已！堪告慰委座者，据近日观察，全军将士无一人有怯敌色，此重任人人喜笑颜，努力构筑工备战，斗志极高昂，未将即恶战忧虑在。正全力秣马厉兵，准备与敌人决一死战！”
蒋介石中喜，连说：“！！！子珊呐，你握，祝你一战功！我等待着你的消息！”说完随即挂断了电话。
头，方先觉握着话筒久久有放。