一战役首先是从河南始，华北派遣军总司令冈村宁次将调动十二军的三师团。另从绥远调坦克三师团，有关东军二十七精锐师团，及在华北的三旅团，约十五万军，再加驻扎在山西境内的日一军一部，伪南京中央政府的张岚峰、孙良诚、庞烦勋、孙殿英等部，在量飞机的配合，集结了三十万军，气势汹汹向郑州进攻。
国民军参加河南战役的是一战区，总司令长官是蒋鼎文。此，蒋手有七集团军。七集团军的主官是：
四集团军总司令孙尉
十四集团军总司令刘恩茂
十九集团军总司令陈庆
二十八集团军总司令李仙洲
三十八集团军总司令李钰
三十九集团军总司令高树勋
十五集团军总司令何柱国
七集团军共辖十八军，总兵力三十万人。显，国军力量严重不足。
冈村宁次的华北派遣军兵分两路，一路军由二军及坦克部队等部组。四月十七日，日军十七师团渡黄河向郑州前沿的中牟区猛攻。战役从此始。
国军守中牟将军是刘恩茂部将——15军军长刘秉哲。面强的日军攻，刘部拼死奋战，仍抵挡不了日军的强攻势。经两的坚守战，15军全线溃退。日军乘势渡黄河，向中原重镇郑州扑。同，日三十七师团的二十二联队已绕正面战场，偷袭郑州的侧翼。三十七师团赶郑州城，日二十二联队已攻占郑州，训练乏术的国民军撤郑州。怜的中原重镇、陇海平汉两铁路枢纽的郑州就落入了敌手。真谓失容易，收复就难了。此的刘恩茂不知是何滋味。
但那日寇则管不了那，初战手，二就占领了新郑、尉氐，二十三日占领长葛。五月一日，中原名城许昌沦陷。五日堰城失敌手。五月十一日，日华北方面军在确山与北的的日十一军十一旅团师。日军在河南入无人境，平汉铁路中部区全部陷敌手。
与日军三十七师团进攻郑州的同，日军二军从五月初从偃城等向平杀。日山西一军的两旅团由垣曲向东南合击洛阳。洛阳乃一战区司令部所在。蒋鼎文见日军势凶猛，立即调动军迎敌。惜远水救不了近火，仅两间，日军先占领登州、临汝、襄城等城，逼进洛阳。蒋鼎文不着急，一连数十电令各部火速向洛阳靠拢。
且说重庆国民中央政府主席蒋中正，郑州失陷的消息，十分恼怒，连连电令蒋鼎文死守洛阳，违者军法处置。由有韩复榘在前，叶肇在，两集团军总司令死军律。因，位蒋司令官不敢怠慢，布置军队在洛阳与日军决战。戍守洛阳的是十五集团军何柱国的14军49师，该师九千余人。东北军将士本征善战，接何柱国14军军长武庭麟的电令，王建庆师长组织部队死守城池。
日军攻洛阳的力量，显比国军人数，又有坦克三师团一部的配合。你那数百辆坦克装甲车群动，漫山遍野向城郊冲。坦克的炮火是那密集，洛阳城内，仅两三钟头间便承受了万炮弹。那爆炸声一阵紧似一阵，少房屋倾刻间便了废墟，不少平民百姓随死侵略者的炮火中。
国军见此，炮击，怜，国军的炮火与日军相比，悬殊太了。王建庆见洛阳城倾刻间便陷敌手，命令所有的炮火一击日军一部，竟打退了日军的一次进攻。晚，王建庆连夜修复了被炸毁的城墙。二，王师长命部队将束的手榴弹放在迫击炮筒，利炮弹的携带力，向城外日军一束束掷。做法竟弥补了炮弹不足，见日军攻势减弱，王师长令全线击。在搏中，国军将士无不争先恐杀敌，将攻入城内的日军杀退。
了二的晚，援军仍不见。王师长师部主官说：“何司令长官我等死守洛阳，数万日军在群的坦克的配合已两次突入城内，虽被我军杀退，但我军的损失已半，日军的锐气又不减，诸位有何良策挽回战局？”众皆默，无一有主张。王建庆奋，说：“我部将士生东北，生乡，何日才。既诸君无策挽回危局，我等有死战，报国恩。诸位切记，此突围已难。丈夫战死沙场，虽不图青史留名，落壮烈魂归故。明日杀敌虽死犹生。”
由前两的攻城，日军遭受国军的顽强抵抗。四，日军倾巢动。那日军的炮火向城内猛轰，将几米厚的城墙轰塌了一口子，日军源源不断沿着缺口处涌进城。是日军三次进城了。王建庆怒，亲带着直属营，冲在前面，他将轻机枪操在手中，一阵猛扫，日军虽众，但火力施展不，国军一阵冲杀，将缺口处的日军杀退，夺回了缺口。
，王建庆站在城楼，参谋长向他报告，剩的国军有不足两千人，王建庆一股悲哀涌头：“区区两千人，何抵挡数万日军的进攻。”
夜晚，精疲力竭的王建庆站在城楼，遥望空，虽繁星万盏，但却无法驱逐那中的苦闷，此的他已是一筹莫展。再远处，那依稀见的日军营房，灯光闪烁中，群的坦克将日军围一团，在品尝佳肴。此突围是最的良机，冲，至少有几百号人生。但将军未接突围的命令，又岂敢专。何况城内居民是的舍不己的子弟兵啊。见警卫连长在身边，王建庆无不愧疚的他说：“我己的选择无怨无悔，所不饶恕己的是不应该将老母，幼儿、娇妻留在城内。老已无回理，但总不让老母着己的儿子的尸体被日军抬着游城示众吧。”他有些寒，但他此又说些什呢？独一人尚且血战底，何况有一两千相亲相爱的弟兄。
，就是1944年的5月20日午三，数万日军在百辆坦克的配合，向洛阳城动了猛烈的进攻，守城部队再次投入了战斗。王建庆已无力阻挡日军入城，率部进行巷战。哪知几，日军见我军顽强抵抗，不知城内的虚实，竟退城内。王建庆喜，带领残部五百余人，一声喊，斜刺冲。待日军追赶，已冲几路了。围，王建庆清点人数，仅存三百七十余人。
日军被王建庆杀怕了，直亮才动新一轮的进攻，见未遭抵抗，方知是一座空城。河南重镇洛阳陷敌手。
洛阳失陷，河南战役结束。次战役，从四月七日始，五月二十四日结束，共计三十七，陷城市三十七座，一一座。仅管蒋委员长调兵遣将，，终未挡住日军的进攻。与此同，日华中方面军总司令钿俊六指挥三十万日军向薛岳的九战区动了极猛烈的进攻。
在河南战役，日本局便命钿俊六始了长衡战。长衡战就是指长沙衡阳的一次战。早在二月初，日军即始调兵遣将。五月二十五日，钿俊六汉口，部署长衡战役。
长衡战的日军是华中派遣军整编十一军。日军整编十一军是一集团军，现编有八师团又一旅团。再加从其它方抽调的部队，总兵力三十万人。钿俊六使战役进展顺利，调动了日飞行队四万匹战马前线，由十一军军长横山勇前线总指挥。
此，阿南惟机已调回日本国内。接替阿南的是塚田玫。塚田玫生1886年，1935年官拜少将，1938年晋升中将，1942年接替阿南惟机已晋升将。，塚田玫参加钿俊六的南京军议，乘专机回武汉，由飞很低，在皖鄂界的太湖县空我国军138师高炮部队击中，机毁人亡。是侵华日军被我击毙的最高军衔的日军军官。今年的2月，横山勇接替塚田玫职务。任不久，便举行三次长沙战役，结果败归。
中国方面迎战的是九战区司令长官薛岳。现薛岳手中有十七军的编制，总兵力四十万人。人数与日军致相，但装备明显低日军。显，是又一次劣势优势敌人的进攻。些，薛岳一直在考虑，日华中方面军动此的兵力的目的是什？前面三次长沙战，皆日军败亏输结束，一次与前两次的差别又在什方呢？果是寻国军主力决战，不占城市，则应避实就虚。待日军将老兵疲予痛击。他法告诉重庆的蒋委员长。蒋委员长二回电同意他的战方案。
薛岳接委员长的电令，便命20军军长杨汉辰率部守汩水，4军军长张德部守长沙。又命李玉堂兵团守衡阳。防不测，他急调三十集团军总司令王陵基部守益阳，部署完全，薛岳将司令部移向衡阳，并将情况告诉蒋委员长。
在重庆的蒋委员长了九战区的部署，认很周密。正
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