两军阵势已。双方统帅部一线的带兵军官在斗智斗勇。古今的战争，斗智斗勇是在战场打败方的一十分重的因素。横山勇薛岳具备条件。现在，关键的是谁占据战场的主动权。横山勇是立体战，不放弃条件。薛岳在劣势中取胜，虽有条件，但不及横山勇的充分。但战场在湘鄂区，即使日军暂占主动，不牢固。日军最终丧失条件。，情并不象薛岳那的象展。
日军一军总司令长官横山勇见国军列阵待，十分高兴，他年的愿望是寻国军主力决战，现机终了，他岂放弃。是，他兵三路向长沙扑。一路，他命令渡边指挥官。指挥两师团离蒲圻、崇阳向长沙东面推进。路军一路扫荡前进，所处一片焦土。一路是横山勇的左翼纵队。二路，是中央纵队，由坂田司令官指挥，离岳阳，向长沙正面推进。一路是日军最精锐师。在飞机的配合，浩浩荡荡，所向披糜。三路，是日军的四十师团，离石首、华容，向长沙西面杀。
由薛岳主力放在粤汉路，因与日军的正面锋的机已失。现敌情已明，重新调动军已难。薛岳见此，急电二十七集团军总司令杨森率部昼夜兼程，救汩水，惜已晚。那杨森即使接令就行，在的情况，至少三才赶。试，瞬息万变的战场，三又将是一什局面？有知啦。
日军中央纵队汩水，杨汉辰已列阵相待。中日两军一始便进入了死战状态。日军在飞机、坦克的配合，向汩水国军阵动了猛烈的进攻。杨汉辰仅支持三就动了预备队。打退了日军的三次进攻，杨部损失十分惨重。薛岳接杨汉辰的求援报告，手无就近兵调，令死守，待增援部队的。但死守，又谈何容易，杨汉辰在数倍己的强敌面前，苦苦撑持了两，主阵被突破。杨汉辰率警卫部队冲，杀退敌寇，利晚夜幕的掩护，主动撤离阵。
那日寇占领汩水河两岸，势不饶人，又一路进攻，六月六日达长沙涝力河北岸。
日右翼部队四十师团兵分两路，直取益阳。益阳城守军是王陵基的一一四军。日军见益阳城高墙厚，便召十数架飞机轮番轰炸。飞机刚飞走，日四十四师团的数十辆坦克路，向益阳城动了猛攻。战黄昏，守城部队撤益阳。长沙北面已暴露在日军的枪口。
4军张德在长沙，知益阳失守，连忙电告薛岳，请求派飞机支援。横山勇不料有一着？中国空军九架刚升空，便与武汉飞的日机相遇。两支空军立即投入战斗。半，日机被击落三架，我空军损失两架，各飞回。
薛岳见此，立即电令王耀武兵团增援。但王耀武此既夺回益阳，又解长沙危，哪够。薛岳眼睁睁着日军向长沙进军，却派不部队增援。哪知四十四师团夺取益阳，竟按兵不动，张德胡乱猜测，又哪知究。两，他便接宁乡被日寇渡边指挥的两师团攻破的消息。
真是祸不单行，宁乡被日军占领两，日三十四师团便攻岳麓山。长沙危在旦夕。
现在摆在张德面前的有两条路，与日军血战，城亡己亡；突围，弃城，保存实力利再战。反复斟酌，他电告薛岳，率部撤长沙。
华中重镇，粤汉路的枢纽——长沙陷落。重庆震动，全国震动。
骄横的日酋横山勇指挥三路军，从东、西、北三面将长沙包围，见中国守军已撤，便入城犒赏部队。三，又继续南。六月二十三日，日十三师团攻占耒阳，粤汉线湘桂线的最重的支撑点——衡阳南面被隔。与此同，六十八师团从长沙由粤汉路南，进攻衡阳。二十七日，衡阳飞机场被占领，守将10军军长方先觉见此，不着急，连忙收缩兵力，将部队驻扎在衡阳近郊。，日一一六师团已达衡阳的西北面。同长沙一，衡阳战略城市危在旦夕。
衡阳被困的消息传重庆，有两人感十分焦虑。一是军委员的蒋委员长，另一是十四航空队总指挥陈纳德中将。
国民军全面战，委员长五次高级军议，其中有四次是在衡阳南岳衡山召的。因衡阳有着特珠的感情。更重的，衡阳是连接粤汉铁路湘桂铁路的接点。失衡阳，两广、湘鄂就被日军连一片。就是日军南北合的计划便实现。因此，委员长电令薛岳，务必将侵犯的日军消灭在衡阳区。
那陈纳德呢？此感担忧，因他此指挥国战机已超六百架，运输机在五百架。他既担负着援沿沿不断运中国，又执行运输的空中掩护、战任务。衡阳又是十四航空队的主基一。，他极力赞守住衡阳。
薛岳命令方先觉守住衡阳的同，调兵遣将，准备在北线的浏阳、醴陵、益阳、宁乡一线量集结部队，寻日军主力一部决战。但薛岳却有重兵守住衡阳。现衡阳守军仅李玉堂部将方先觉的10军守卫。该部三师全部投入战斗仅不两万人，攻衡阳的日军是三师团。不管方先觉何备战，难逃兵败城破的命运。因日寇装备十分精良，又志在必。
全国震动、世界注目的衡阳保卫战，就是在的背景揭序幕的。