从6月28日7月2日，是日军一次总攻的关键期。日军连续五昼夜的全面进攻中，除了黄昏、拂晓午三段，战况稍微沉寂停顿一二外，其余间，由日军无休止的进攻，双方就无休止战斗，进行昏黑惨烈无比的生死搏杀。
双方象约定似的，你我往，按部就班，例行战斗。
日军的进攻“三部曲”是：先空军飞机轰炸，继炮火毒气袭击，待国军阵官兵处半瘫痪状态，其步兵方猛烈冲锋。运动与火力的配合，步炮空各军兵的协调，就像在进行日常的战斗演习。一动一静，几乎与步兵操典、野战教程原则一模一。
日军的“三板斧”，国军则针锋相：日军飞机空袭炮火轰击，国军官兵躲在防炮洞、散兵坑掩蔽部隐蔽待命，避免早生重的伤亡；待日军进至距我阵近前，日军炮火避免炮火伤其步兵延伸至国军阵方，国军官兵始从各隐蔽处露头，配合阵前各障碍物，挥侧与曲火力，将日军歼灭阵前。即令日军已经突入国军阵内。国军官兵合力刺刀反冲锋，拼死将日军击灭阵中。
两军此针锋麦芒，血相拼，往搏杀，竟使源远流长，工商繁荣，锦绣富庶的衡阳古城，变了古今罕见的屠场。直杀昏暗，日月无光，尸横遍野，血流河。
由日军无休止的进攻。国军前线各处纷纷告急。
南郊江西馆外新街与五桂岭南端阵，28日、29日连续遭攻击，先曾经被一部分日军突入。经国军预备10师28团3营营长李若栋少校亲指挥预备队连反冲锋，均将日军击退。该营阵内障碍物前日军遗尸300具。
李营长左腿负伤被送医院，由副营长翟玉岗少校升任营长。
南郊141高与枫树山阵，28团1营2营所据守。最初的两日日军进攻，均国军轻重火器火力击灭障碍物一线。
6月30日至7月2日，141高曾三度被日军侵入。28团1营营长赵先民少校先使两连的预备队，轮番阵，猛烈反攻，终消灭日军一队1000人的人枪。虽暂保持了营阵的完整该营亦伤亡半。阵前的障碍物被破坏殆尽。
南郊湘桂铁路机修厂及其西侧高，国军30团3营据守。在枫树山张山两据点的强火力叉掩护，日军白行动困难，是改在晚间进行连续进攻，结果部被击毙。7月1日夜，机修厂曾一度被200余日军突入。3营营长周国相少校亲率预备队连反冲击，终在亮前将日军部歼灭。少数日军占据民宅，负隅顽抗，直午方才肃清。该营伤亡甚，形势危急。
南郊张山是确保衡阳西南的重防线关键所在。负责一带防守的预备10师师长葛先才少将一直呆在五显庙师指挥所。此指挥所距离张山主阵仅700米，距离肖山30团团指挥所仅300米，目力所及，全师各阵尽入眼中。他必须密切调配兵力，相互支援，确保张山阵万无一失。但他身亦置日军狙击手的火力范围内。，日军的三八盖有效程2000米，1000米内最的杀伤效果区。参谋人员劝他应将指挥所设在城内。但他坚决拒绝。玩笑说：打死我的阻击手在他娘肚子有生哩！
葛先才见前沿吃紧，立即命令手中的预备队——师直属的工兵连搜索连先期埋伏在张山侧，己却率参谋卫兵更推进肖山前线指挥。
日军抱着势在必的疯狂劲猛扑。轰蹋炸毁的10军阵一股肆虐的态，遭骤雨般的阻击，丝毫不所动，仍狂热往前冲，前仆继，象一群全无头脑的提线木偶。
相反的是10军的守势却冷了。英勇的10军将士在此残酷剧烈的战斗中，却沉溺了一非常冷静的情绪中，他沉着应战，镇定。一手倒，另一手马接替；重火器的扫一刻不停顿间断，侧与叉击的节点衔接密丝严缝，体恰。使日军的狂热进攻10军冷静的防御风格一攻守相宜的绝妙搭配。一手就磨合功了。就了一次世界战争奇观。
10军的整体战态愈像一有竹熟稳重的守株待兔的猎手，不声不响，耐等待，整合有序，疏密相间，有什的进攻就有什的防守方式应。
先是10军将士沉默，不声言击、投弹、拼杀。一向善呐喊的日军士兵象很快受感染，悄无声往冲，往摸。有日军指挥官在炸雷般的狂喊乱叫着，嘶骂着。待10军指挥官驳壳枪一响，枪弹像飞蝗般飞，日军就像割草一倒。他常年训练的呐喊意识梦初醒，在10军阵前喊一片……
日本人的总攻持续4，他的锐气衰减了。他被守军的冷静所牵引，所迷惑，所负气，炮轰，一声不吭往冲。观战的日本军指挥官惊讶着己部队不合常规的行动，在张山、五桂岭，虎形巢等阵前，冲锋的日军部队变了哑巴，变偷偷摸摸，翼翼，进攻者的勇气先消减了一半。
守军的阵就像一沉默着的巨兽，它默默注视着，注视着。日军跨壕沟，踏倒触网，推垮木栅……此方是默不声，沉默有真是一摧毁人的精神力量。
日军在急切盼望方火，在一刹那间振奋冲锋的豪情硬气。500米，200米，100米，距离在难熬中逐渐缩短，但方就是不火，仿佛又回了冷兵器代，直方战士冷森森的眼神，冷森森的枪口……日本兵帜动摇了，胆怯。
在沉默的程中，日军惯拼刺的精神委顿了，平的操典训练陌生了，面面的是人的格、人的禀赋、人的祖国意识、民族精神，在比试、较量的程中，分了强弱、优劣。就在日本兵被一切所震慑的候，10军指挥官的驳壳枪响了……枪弹、手榴弹的怒火，迸一股骇人的力量，排山倒海，洪涛烈焰般扑向日军。
张山阵全师阵突部，乃衡阳西南城郊战场锁匙。整阵由三标高不的高组。东南面是227。7高，西北面是211高，两高间相距约50公尺，正是步枪、机枪叉火力网最有效的距离。张山在东北方向，比两高稍高些，位前两高的正方，相距约150米，整张山阵呈品字型排列，互欹角，互相支援，互相掩护，故此该阵特别坚固。
在6月28日至7月2日的战斗中，日军曾向该阵猛攻不20次，均被国军击退。期间，有部分阵或被日军冲入，或部日军占领，但旋即就被国军反冲锋恢复。此反复，竟达9次。
日军一始张山进行攻击就志在必，泰山压顶势，集中优势的炮火，国军阵前障碍物实施破坏式击，与此同国军进行空袭毒攻。在硝烟弥漫的浓雾际，在弹声密闷雷暴雨中，日军潮水般蜂拥至。国军官兵则坚守工，沉着镇定，不顾毒气威胁炮火猛烈，先是力扫，继手榴弹轰击，最刺刀进行白刃战。眼着日本人一波接一波冲，又一波接一波倒。直至最一日，仍被阻隔各层障碍物中，陈尸断崖绝壁。