7月11日拂晓，衡阳城刚沐浴在清晨的霞光，未在沉睡中清醒。突颤抖。群群的炮弹呼啸砸国军阵；日军飞机一反常态，整日不断轰炸国军阵城内一切炸目标。
日军的二次总攻始了。日军飞机始其竟日不间断轰炸。日军数百门炮齐鸣，向国军西南主阵猛烈炮击，并施放毒气。日军的陆空火力国军阵的工、碉堡、鹿岩、削壁、外壕、木栅、铁丝网通壕等进超饱式的狂轰烂炸。其步兵汹涌的波浪般，漫山遍野，密集向守军阵冲。
五桂岭东阵经日军一昼夜的猛攻，江西馆预备10师28团2营9连1排官兵全部壮烈牺牲。
南端的外新街的9连主力及8连均陷苦战。战遂胶着状态。28团8连连长王菊泉率部与突入阵的100日军展逐屋战斗，拼死抵抗，寸土不让。近正午，王连长阵亡，官兵伤亡殆尽，仅余一班长带两名士兵据守着西北角的一座碉堡，仍在与日军殊死搏斗，情况万分危急。
正在危急刻，刚因3营李营长负伤接任的2营翟玉岗副营长急团团转。
突间，听：“报告翟营长，军部搜索营1连连长臧肖侠，奉军长命令前增援，请指示！”随声的是一位机智勇敢的青年军官，站翟营长面前。
“！太啦！真是及雨呀！命令你连立即展，向占据五桂岭东侧外新街的日军逆袭，坚决消灭入侵敌！”
“是！弟兄跟我！”
28团2营营长翟玉岗臧肖侠连长带队的左右夹击，将已在外新街盘营扎寨的200日军全部消灭其中包括其平丹队长等官长数人。由抵近接敌，反复搏杀技击，守军伤亡很，几达该部的三分一。即将原阵巩固，与江西馆敌呈峙状态，保护着国军的侧翼安全。
恢复的国军阵立即遭日军的集中炮击，又遭毒攻。黄昏前，批日军越铁路，一波一波向国军阵猛扑。国军与敌激战至午夜，伤亡惨重，8连新任连长林贤又阵亡，翟玉岗营长负重伤。副营长李昌本少校前往指挥，不久又负伤，情势危急。，备阵3师8团4连火速增援，侧击敌军，战至明，方将敌击退，使阵稳定。
7月15日夜，日军反复冲击三次。通宵达旦的激战，使国军损失巨。赵国民营长1连连长李炳山一线亲投掷手榴弹，均先负伤不退。但由日军不惜代价，拼命突击，阵被100日军突入。幸方军长指派的军部搜索营2连即使赶，两部合兵一处奋力反击，终将突入的敌兵赶了，阵才转危安。
枫树山阵标高较，国军将前沿尽削了绝壁峭崖，阵前毫无遮掩。日军7月11日13日屡攻屡败，在国军迫击炮手榴弹的袭击，死伤惨重，阵前遗尸累累。15夜日军乘着夜色，爬行绕阵西侧的农民银行仓库附近，偷袭守军团指挥所。待守军现，日军已渗透进100人。仓促间，情况紧急，周边阵一片混乱。2营营长余龙、4连连长李浚阵亡。
眼阵就被日军占领。危急万分，葛先才师长亲率师部仅有的预备队特务连军部派的搜索营3连前增援，守军见状，士气振。28团曾京团长指挥团直属部队适杀。三处部队官兵合力拼杀，全力反击。战至明，终将股日军全部消灭，恢复了阵。
预备10师30团守卫的湘桂路局修理厂及西侧高遇类似情况。日军白进攻受阻，改夜间偷袭。
20日夜，日军200人在阵前的死尸间缓慢爬行，逐步钻隙渗透守军两阵的结合部，再分别向两侧阵席卷。30团3营营长周国相少校及早现敌人动向，沉着指挥，冷静应敌，先火力封锁阵正面，截断日军续兵力的继续突入；南北两阵互相呼应，两面夹击，将突入敌压一股，叉击，前堵围。猛烈的机枪火力将敌人压制在一山凹；待日军菌集在一，投弹手奋力将手榴弹集束投掷，一阵狠炸。日军晕头转向，正不知进退，国军勇敢刺刀，冲战壕，向敌人反冲锋，刺刀将剩余全部杀灭。激战3，方才逐渐平息。
待明，见两阵间的山谷，铁路两旁，躺满了日军的尸体。守军不失机，一面抓紧加固工，一面派人将日军的枪械弹药尽行搜集，返回阵。
13日黄昏，激战再。日军60人一梯队，一****向3营阵涌，国军机修厂张山阵同陷入激战。
“弟兄，考验我的候了！是汉是孬，就你的啦！”周国相营长知本团的重点是师、军的重点在张山阵，现在各处在激战，再级增援希望渺茫，有靠本营己的兄弟了，是激励苦战杀敌。
“弟兄，祖国民众献身的候啦！冲！”9连连长王云卿接着营长的话，鼓动。
“弟兄，有我无敌，我进敌退，打呀！誓与阵共存亡！”机3连连长何洪振声说着，抱一挺机关枪敌猛烈扫。
在几几的反复争夺，日军侵占了机修厂旁边的一处坚固的民房，猛烈的机枪火力四面扫，极威胁3营阵，国军不少士兵倒在血泊中，9连王连长、机3连何连长相继牺牲。
“1突击组。消灭****养的！牺牲的弟兄报仇！”周国相营长悲愤集，亲指挥突击组炸毁日军的机枪阵。
是1突击组三位突击队员一接一倒在冲击的路。
“2突击组。注意隐蔽接敌！”周营长一面命令突击队击，一面观察敌人情况。就在，一阵密集的机枪子弹横扫，周营长身子一歪，倒在，场中弹牺牲。
3营副营长蒋鸿熙少校急忙将周营长抱回掩蔽部，轻轻将营长张的眼睛合：“营长，放吧，我一定守住阵，绝不辜负你的期望！”说完，奔向阵，指挥官兵继续与敌人奋战不止。团部无兵援，敌我相持，死伤枕籍。
就在危急刻，指挥所电话铃突响。“营长，葛师长电话！”通讯员将电话听筒递给蒋鸿熙营长。