衡阳西南主阵两扇门一的虎形巢阵，预备10师另一支劲旅——29团据守此。
日寇深知果不打虎形巢张山两扇门，进衡阳，别！登堂入室，日军虎形巢的攻击与张山一凶猛。但由虎形巢前形阔，日军一次总攻，在片阔吃尽了苦头。了避免白接战，伤亡胜算少，日军二次总攻改在夜间进行。日军利10军部队照明弹、探照灯等夜战设备缺乏，采夜晚悄悄爬行潜入守军阵附近，突冲锋，企图一举攻入守军阵。
7月11、12日夜间，日军从日近黄昏打，一直攻色破晓。白则飞机炸，重炮轰，企图让守军不休息，精神疲惫至崩溃。
13日夜，日军又法炮制，一连三飞机、重炮的狂轰烂炸，使阵前的削壁崩裂塌陷。日军100人一梯队，在黑暗中沿轰塌的陡坡，紧接着其炮兵的最一批炮弹爆炸的瞬间，潮水般蜂拥。国军则一既往，沉着应战，先是爬在掩蔽部防炮不动，待日军军接近至坡10余米，突将群的手榴弹掷，有的战士甚至怀抱炸药包冲入敌群，将日军片炸倒在。
日军不示弱，在军官的带领前赴继，有进无退，一批批往涌。枪声炮声喊杀声响一片，巨的爆炸声山鸣谷应，响彻云霄，在震撼，山头在颤抖，江河在哭泣！
国军2营营长李振军少校率军奋勇堵击，凭着数量优势的手榴弹火力，与敌最的杀伤。14日凌晨前，功打退了日军的疯狂进攻。喘息未定，日军的四次进攻又始了。源源不断的日军蜂拥至，强行攻占了三分二的阵。国军伤亡达80%，李营长光荣牺牲。守军已无力收复阵了。
国军29团团长朱光基校闻讯，立即命令1营营长劳耀民率残存的90余名官兵火速增援，向虎形巢阵反攻。劳营长率军从侧面先敌攻击，鏖战至明，方与2营剩余官兵一将阵的日军消灭干净。1营冲的官兵伤亡半。朱团长忙将团直属部队编一仅70人的步兵连，补充劳营长1营旗。原配属的战防炮连因炮弹打光了，将炮埋入，炮兵改步兵。朱团长将该连的60余人亦拨给劳营长，占领阵，整修工，加强防守。
正午分，日军又动新的攻势。先是飞机空袭轰炸，接着是炮击施放毒气，加骄阳空，烈日炎炎，烟尘滚滚，遮蔽日，一波未平，一浪又。守军将士被震昏，被毒迷，阵工被炸灰飞湮灭。日军一反常态，竟改在白进攻，日军众步兵漫山遍野，蜂拥强攻，一股接一股，一群又一群，绵延不绝。每一豁口，有殊死搏斗；每一处山崖，反复争夺。酣战至午夜，战双方犬牙错，有的相距不数米，打难分难解。
混乱中，两名日军机枪手不知怎，竟爬了虎形巢阵最高点——营部指挥所的碉堡顶。情急了的鬼子兵居高临，不分敌友，机枪向四周猛烈扫，给国军造很伤亡。
劳营长见此紧急情况，与传令兵奋勇冲碉堡，手榴弹将碉堡顶的敌机枪手炸飞。国军压力稍微减轻。此，劳营长所率的兵力已力不从，控制两侧通壕，中间隔着碉堡，与日军打了胶着战。一你进，一我退，像儿玩的迷魂阵一般，战斗变了纠缠不休的游击战。劳耀民营长带队的官兵将碉堡的8箱手榴弹投掷剩5枚。正阵汲汲危，朱光基团长指挥方先觉军长派的3师9团3营的弟兄前增援。再次与日军进行惨绝人寰的阵争夺战。双方冲锋号此彼伏，喊杀声不绝耳；枪林弹雨，胶着搏击，通壕内血流河，不断将死尸移方通行。鏖战，3师9团3营营长孙虎斌，师战防炮连连长陈居与3师9团3营的8连、9连连长先牺牲，劳营长负重伤不退，仍坚持指挥战斗。战至15日明前，国军官兵伤亡三分二，阵被日军占一半。
虎形巢北侧的范庄阵由预备10师29团3营加强连防守。连日与敌血战，阵陷危险，已牺牲官兵100余人，守军正副连长与5排长全部阵亡，仅余10余人在新任排长章振宏的指挥，固守最三碉堡，坚守待援。
葛先才师长鉴张山及其机修厂阵已经昨日放弃，虎形巢已突的孤立阵，夺回被日军占据的阵需耗费量兵力；且夺回又难固守。因此，一并报告方先觉军长，认兵力单薄，不久守；久守必影响其二线阵西禅寺方面的防守力量，故请求撤离虎形巢与范庄两阵。方先觉军长立即批准撤守。
葛师长马部署两阵的部队赶在明前撤离，退守西禅寺预备阵。