畑俊六将5月25日，将己肥胖的身躯塞进飞机，带着日军5航空军司令官山琢磨中将等一行离南京飞往武汉。飞机升空，畑俊六满怀惆怅回望了一南京城。但见雨的长江浑浊浩荡，绕城；秦淮河与莫愁湖隐隐约约泛着光，烟笼雾罩的，不甚明朗，象此行的任务一般，令人难预料。他是武汉刚设立的中国派遣军前进指挥所，亲指挥打通陆通线的二阶段的战。福祸，胜否败否，是中无数，从他那老级东条英机实行所谓的“一元化”独裁统治，畑俊六却莫名其妙感觉战争恐怕就结束了。因此，尽管一阶段各战场捷报频传，但他却再兴奋不。了年纪，脏不太，一飞机就昏昏睡，迷迷糊糊的。
畑俊六武汉指挥战，11军司令官横山勇中不是很痛快。因他将己的11军司令部让。横山从瞧不腹便便的顶头司，甚至将战局败势，归罪老废物。横山勇是一精明很有的将领，知已至此，勉其难，明知不。他又是一非常信的人，相信在人，努力，许在局部打一崭新的局面。果畑俊六仍在南京遥控指挥，许己放手一搏，露脸的机或许。现在了肠肥脑满老朽保守乃至昏庸无的司，顿觉碍手碍脚，仗何打痛痛快快的？
虽堵很，顶头司明是不罪。横山勇早早就了机场，迎接老资格的畑俊六将的。骄阳似火，热气逼人，横山不觉揭领口透气，在跑边焦躁回踱步。
一见畑俊六了飞机，横山勇赶紧敬了军礼，微笑着问候：“总司令辛苦了！”
畑俊六眯着眼了横山勇，调侃着说：“横山君，听说你每擦十次皮鞋，军容向一丝不苟。我向你习，因我的领扣从就有扣。不，今日一见，才知传言是虚，原横山君是不拘节的气人呐！”
横山勇闻言忙扣风纪扣，重新立正鞠躬：“横山失礼了，请司令官包涵！”
畑俊六笑：“玩笑，玩笑，你何必真！”
横山勇知畑俊六记着年己抗命不遵的，不由皱了皱眉头。慌忙将畑俊六引导车前往城内的司令部。
晚畑俊六就召了各参战师团长的议，布置战任务。
“各位师团长在，我说的一句话是：了圣战的胜利，了皇日本帝国，我必须打中国战场最规模的战役！”畑俊六总司令官首先讲话：“此次长衡战，我军投入的总兵力计150队。在长衡区，本军将与支那军60师战。从兵力推断，我军必胜无疑。次战，涉及几方面军部队，本司令官将亲指挥次战。横山君，战场总指挥由你担任。”
横山勇稍宽，立声答：“是！”
但畑俊六话锋一转，明是尊重，实则难题：“11军曾三次进攻长沙，均有破城。横山君，你认此次战，有几分胜算？中有有破敌良策呀？”
横山勇再一次站，说：“中国有句古话叫：不三。次进攻长沙，本军必胜无疑！一是兵力充足；二是部队集结隐蔽迅速，保密工做的。就目前掌握的情况，支那的蒋薛岳不知本军的战意图；三是敌军三次与我军战，见我军未攻占长沙，已骄傲轻敌，骄兵必败；四是本军认真研究了前三次进攻长沙的经验教训，针其九战区薛岳所谓的炉战法，制订两梯队波浪式替形战方案。故此本人认：长沙、衡阳，攻则必克！”
畑俊六见横山勇竹在，又问：“！横山君，你否说更详细些？”
是，横山勇走战图前，拿指挥棒指指点点，说：“本次战，我拟将强有力的主力兵团运动至两翼。是针支那湖南省山岳纵横、水网密布的形特点薛岳九战区一贯的战略战术制订的。本军的一梯队进攻，支那军必将其精锐主力从两翼侧击，是他的一贯法。我军运动至两翼的主力部队又将支那军军队反包围，其在外围已无机动兵团，长沙立刻就孤城一座，何愁不破！”
畑俊六十分兴奋，不不承认是一绝妙又周的战方案，进一步问：“支那人入缅甸战的远征军，全部是式装备的精锐军团，假设其回救长沙、衡阳，你又何应？”
横山勇答曰：“的确是我军本次战最危机所在。我15军在缅甸正准备动一次规模的进攻战。果战局展15军有利，则支那远征军回援的不。果15军进攻不利，即使支那远征军回援长衡，从云南湖南，数千公，江河阻隔，山长水远的，最少一月间，远水难救近火。因此，我军英猛进击，在一月内拿长衡，此项则不堪足虑！”
畑俊六喜，连声赞扬：“！计划很！我，进攻的间就定，就是5月27日——是皇军最光辉的纪念日子一，一，俄国的波罗的海舰队被我日本皇军海军全部歼灭！”
薛岳的确是在不变应万变。所做此决定，是由两错误的判断的误导：一是他认日军不有规模空前的部队杀向湖南战场，因中原战仍未结束。他哪知日本又装备了34师团，其中有15师团投入了中国战场。二是他仍固执认湖南山是那的山，水是那的水，日军进攻湖南，则必须攻占长沙；攻占长沙，则有一条路走，本将军的炉战法了两次，均效果显著，次仍。
其实，日军的兵团在湘北集结，做绝保密那是不的。蒋介石、白崇禧终在5月20日获悉日军的战略意图。
老蒋问：“日军此次规模集结，意何？”
白答曰：“倭寇此次集结的目的在打通陆通线，直攻湖南广西达越南缅甸。”
老蒋又问：“此，则何应？”
白分析：“敌人集结此规模的兵力，前不仅足攻占长沙，一口气攻衡阳有问题。守长沙，则必将被各击破；但果不守长沙，国威民所系，战略波动更。窃应在长沙稍抵御，集中九战区部队固守湘中衡山，在渌水南岸与敌决战宜。”
蒋着军图，不置否。却将白的意图转达给了九战区的薛岳。
就中日两军态势言，白崇禧的战计划无疑是符合宜的。薛岳拒不接受，认白是在瞎指挥，又了将在外，君命有所不受，决在渌水北区与日军决战，仍挥他的炉战法，再保长沙，期望再创一次长沙捷。薛岳是功臣，又是前线最高指挥官，有临机处断权。白崇禧拿他办法。薛岳唯一的变化是在5月24日，将己的长官部由长沙向南移了200公，迁了衡阳南的不远的耒阳。
此，此战役尚未战幕，薛岳的败局已经注定了。
5月27日，横山勇在湖北蒲圻前线指挥所一线进攻师团了进攻的号令。战幕徐徐启。中路的68、116师团，攻击正面，由岳阳南。薛岳仍求按炉战法老套路御敌。因诱敌深入，国军20军有认真的抵抗，防线即就被日军突破。右路的40师团、独立5、17旅团从洞庭湖水域，在海军舰队的配合掩护，向南进击。左路的3、13师团主力由湖北崇阳沿湘赣边界的山岳密林快速向南穿插，27师团军总预备队随跟进。
6月6日，日军右路兵团占领沅江；中路一线两师团突破新墙河防线。国军守军20军抵挡不住，退守平江。6月8日，日军68、116师团抵达长沙市郊区，仅留1/3的兵力攻城，主力则绕长沙，继续南进，直逼衡山一线。6月13日，中路跟进的2梯队34、58两师团，在1梯队清扫的路，快速挺进，突击了长沙城。6月16日占领长沙西战略宁乡。
国军九战区司令长官薛岳指挥战区机动部队4军向北迂回，与日军最精锐的左路兵团遭遇。国军4军毫无防备，慌忙间胡乱应战，不料一触即溃，败向江西。6月18日，长沙最屏障岳麓山失守。同日，长沙失守。
长沙一失，薛岳各部均被击破，根本无法集结，中国军队在长衡区已经无法组织整体防御。衡阳便国军阵营期望的中流砥柱，实际已经日军战略包围中的孤城，世人瞩目的焦点，战争旋涡的眼位所在。死活，在此一举！