日本襲擊珍珠港解除了國太平洋艦隊戰列艦對日本人的威脅。這時，日本人活像一輪冉冉升的太陽異彩四，從本土列島扇形向外擴張。他們海軍航空兵為先鋒，同時攻擊了在菲律賓、馬來亞、威克島、關島香港的英軍基。突襲擊不總是處處應手，但日軍仍取了重勝利。唯一的例外是威克島。在這裡，為數很少的國海軍陸戰隊守軍，在幾架野貓式戰鬥機支援，打退了日軍一次進犯（日軍這次攻略戰從十二月十日開始，但被軍擊退，並損失了「月號」「疾風號」兩艘驅逐艦）。，日軍更的兵力捲土重來，並於一九四一年十二月二十三日壓倒的優勢擊敗了國守軍。
B—17轟炸機是國駐菲律賓防禦兵力中的擎柱，它們在機場遭了從台灣島（原文音澤為福摩薩，同）飛的日本海軍岸基戰鬥機轟炸機的攻擊。儘管已經報警，知日本人的攻擊迫在眉睫，軍轟炸機防空戰鬥機依在機場排列整整齊齊，其中數當即被日機摧毀。國陸軍駐遠東航空部隊——一支有效的戰部隊，在日本人的一次打擊，就這樣被全殲了。
十二月十日，由於氣惡劣戰活動暫時中斷後，約八十架日本轟炸機在五十二架零式戰鬥機的掩護，攻擊了馬尼拉附近的甲海軍基。兩個時裡，轟炸機在基二萬英尺的高空穿梭飛行，處在老式火炮的程外，安無恙。亞洲艦隊司令托瑪斯．C．哈特海軍將報告說：「烈火從一邊燒向另一邊。整個海軍船廠甲約三分一的城區全被火吞沒了。」幸運的是，為了安全見，哈特已經他為數不的艦隻（巡洋艦、驅逐艦潛艇），部派往荷屬東印度。甲基被摧毀，造了日軍在菲律賓的空中優勢，使這批艦隻無法返回菲律賓來抗擊日軍的入侵。
同一，皇海軍遭了它在戰爭中的最慘重失敗，日本魚雷機在馬來亞東岸擊沉了「威爾斯親王號」戰列艦「反擊號」老戰列巡洋艦。溫斯頓．丘吉爾後來承認：「在整個戰爭期間，我不曾受更直接的打擊。在我躺在床輾轉反側的時候，怕的消息死死糾纏著我。無論是在印度洋還是太平洋，沒有英國或是國的主力艦……在這浩瀚遼闊的洋，日本至高無，我們無論在哪裡，麼十分微弱，麼就是空白。」
戰前，英國在遠東的戰略是在東亞水域保持一支強的戰艦隊來遏止日本人的侵略。一直拖一九四一年八月，英國海軍部才決定派六艘主力艦一艘航空母艦新加坡。但是，歐洲戰的需使這次調艦計劃付諸東流，僅僅由於丘吉爾的巨壓力，海軍部才象徵同意派「威爾斯親王號」「反擊號」。
這兩艘艦的裝備不勝任賦予的任務。像一次世界戰留來的所有戰列巡洋艦一樣，「反擊號」的裝甲很薄，防空武器過時。「威爾斯親王號」通風設備很差，不適於在熱帶長期服役。新服役的航空母艦「無敵號」編入了Z部隊（該艦隊的番號），但在西印度群島進行訓練時觸礁了。指揮這支艦隊的是海軍少將托姆．菲利普爵士，前皇海軍參謀部副參謀長。他是一位經驗豐富的參謀軍官，但卻從來沒有在戰時進行過海指揮。
據報告，有一支日本入侵艦隊正在往暹羅灣的宋卡運送登陸部隊。十二月八日晚，菲利普率領他的二艘艦四艘驅逐艦離開了新加坡，攻擊這支日本艦隊。這位將軍求皇空軍派飛機在他的艦隊前面實施偵察，並在戰時提供戰鬥機保護。但是，被日軍步步緊逼的空軍已經有許飛機機場落入敵手，他們答覆說，無力提供這樣的援助。
沒有空中掩護，軍艦是根本不海的。，菲利普通知，新加坡附近的森巴旺有一個布魯斯特水牛式戰鬥機中隊將準備，隨時待命飛。他還聽風聲，說日軍在西貢附近集結了一支規模觀的魚雷轟炸機部隊。英國海軍航空兵的劍魚式魚雷機戰半徑有限，菲利普據此認為，日本魚雷機不遠離印度支那基，飛越四百海浬達登陸灘頭。他認為，日軍正在登陸的時候，他的艦隊無論何不呆在港內無所。於是，便率領艦隊海，他依靠的是奇襲、快速高炮的保護。
Z艦隊保持著無線電靜默，避開日軍布設的水雷場潛艇巡邏線，忍受著熱帶的潮濕陰冷，在靜靜的夜晚朝北方駛，直二，即十二月九日，一切平安無。初，幸運神似乎偏愛了英國人。那午，一架日本偵察機飛新加坡空，錯誤報告說「威爾斯親王號」「反擊號」沒有離港。日近黃昏，一艘日本潛艇在海發現了一些軍艦，但它拍發的信息在送往日軍司令部時被耽擱了。日本海軍相信了那份關於英國人仍留在港內的錯誤報告，駐在西貢附近的日本海軍二十二岸基航空隊的飛機已做攻擊新加坡英艦的戰鬥準備。高井定男海軍尉後來回憶說：「每個人在忙著瞭解新加坡海軍基的水深、最的攻擊方向最有利的飛行隊形。」
由「銀山」、「鹿屋」、「幌」三個航空隊組的二十二岸基航空隊是日本海軍中戰效率最高的部隊一，它的飛行員機組人員參加過對華戰。這個航空隊有一百四十一架飛機，一百零五架雙引擎96式陸攻擊機一式陸攻擊機（這些飛機既高空水平轟炸機，為魚雷轟炸機），還有三十六架零式戰鬥機。當潛艇在海發現英國軍艦的報告最終傳西貢時，那裡的日本人為驚駭，十分狼狽。「威爾斯親王號」「反擊號」果真離開了新加坡嗎？還是仍舊留在港內？整個日本攻擊部隊的命運吉凶難卜，因為英艦的炮隨時使他們的運輸艦補給艦船喪命。
情報官仔細核對了那午偵察機拍攝的照片。由於照片是在高空拍的，因兩艘貨船誤認了軍艦。於是，日本人立即命令登陸部隊疏散（他們部分已經在宋卡灘頭登陸）。儘管快黑了，一切動的艦船飛機接命令，全力搜索英國軍艦。
五十三架轟炸機攜帶魚雷從西貢飛，在茫茫夜空中朝南面飛。見度很低，由於急於攻擊，日本人連己方軍艦的識別辦法沒來及規定。海面空雲層無邊無際，飛機向南越飛越遠，始終沒有發現英國軍艦。終於，一位低空飛行的飛行員面有兩閃閃發亮的迸濺長帶，並認定那是英國軍艦的航跡。他隨後爬高飛走，拍發了發現目標的報告，並補充說：「我們投了一顆照明彈。」
其餘的轟炸機朝著照明彈發閃光的方加速飛，那些飛行員生怕在他們手前攻擊已經開始。高井回憶說：「我們讓發動機使最後一勁，使飛機飛快些，再快些。」，在他們趕前，發現行將攻擊的是澤治三郎海軍中將的旗艦「鳥海號」重巡洋艦由他率領的巡洋艦部隊。日本人捏了一冷汗，真是九死一生！為了避免發生誤傷，他們令亮前停止搜索。疲憊不堪的機組人員開始返航，由於魚雷短缺，他們不魚雷白白扔進海裡。這一日本人灰喪氣，更令人頭疼的是他們還在夜裡帶著沒掉的魚雷著陸。
這時，又一次發現了英國艦隊。當夜色降臨時，「威爾斯親王號」的雷達發現了三架飛機（這是澤率領的巡洋艦飛的水飛機）。它們巧妙飛行在英艦炮程外，報告了艦隊的位置，後飛走了。菲利普海軍少將認識完全失了突襲日本攻擊部隊的機會，命令他的軍艦返回新加坡。他們與日本巡洋艦部隊僅僅相距五海浬，但誰沒有察覺，否則，會發生二次世界戰中的一場重海戰。
最後一批日本飛機及其精疲力竭的機組人員直過了子夜才降落，但在十二月十日黎明時刻，九十四架轟炸機又做了飛準備。96式陸攻擊機中有九架為偵察機，二十五架掛了魚雷，三十四架裝了炸彈。此外，還有二十六架一式陸攻擊機裝了魚雷。但「威爾斯親王號」「反擊號」在哪裡呢？菲利普的部隊向南轉向後，夜間被一艘日本潛艇發現。這艘潛艇朝快速行駛的英國艦隊發了五條魚雷，未命中，但追英國軍艦，潛艇又力所不及。黎明時分，日本人派偵察機對新加坡進行偵察，希望找英艦。轟炸機跟在後邊，被引向目標。
雖機組人員幾乎全是老兵，但沒有一個人進行過魚雷攻擊。一位年青的飛行員向高井海軍尉請教應該何掌握魚雷攻擊角度，他的回答是，果你沉不住氣，那最是「飛低低的，你的魚雷直接瞄準攻擊的軍艦艦首。」飛行員在己飛機的座艙裡吃光了定量飛行食品——包有豆餡的糯米餅瓶裝加糖咖啡，於六點二十五分開始飛。這時見度良，96式一式陸攻擊機爬高一萬英尺，分八、九個編隊，朝南面飛。
但是，Z艦隊並沒有直接返回基。晚，菲利普將軍收新加坡發來的報告，說日軍正在新加坡北約一百八十海浬的關丹登陸。菲利普抓住這個某種補償的戰
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