對太平洋艦隊司令及其參謀人員來說，此後的幾周將是整個太平洋戰爭中最傷腦筋的階段。「中途島戰役前戰役期間，我睡覺很少，」尼米茲回憶說，「因為需考慮的情太。」【註：對尼米茲的採訪，一九六四年九月四日。】尼米茲並不是神經容易緊張的人，但是他的責任重，即使是《艾麗絲漫遊奇境記》裡愛睡覺的老鼠處在這種情況會失眠的。
日本人一步將攻打何處，報猜測紛紛。《檀香山廣告報》登載的五月十五日發華盛頓的朱利葉斯‧埃德爾斯坦的文章說：
「內行的觀察們今在這裡預測說， 日本人將對阿拉斯加夏威夷發動『春季攻勢』。
阿拉斯加在軍是北太平洋的基石，是日本人進攻的首目標。由於冬季的不利因素，進攻據信被擱置了。但某些方面珍珠港件來一直在準備著對付這一進攻。
夏威夷的軍方總督迪洛斯‧Ｃ‧埃蒙斯中將已經向公眾發警告：夏威夷將遭攻擊——」
尼米茲很有握，說排除日本進攻夏威夷的。但他必須決定何對付日軍對阿拉斯加的威脅。即使他肯定這基本是日本人的佯攻，不置不理。五月十七日，他決定組建北太平洋部隊，由羅伯特‧Ａ‧西奧博爾德海軍少將任司令，統率重巡洋艦「印安納波利斯號」「路易斯維爾號」，輕巡洋艦「檀香山號」，「聖路易斯號」「納什維爾號」及十艘驅逐艦。
另外，尼米茲還負有保衛國—澳利亞運輸線的責任。他的抉擇體現了他的遠見卓識：哪怕從中途島防線勻一定數量的驅逐艦，繼續進行正常護航。【註：《珊瑚海海戰、中途島海戰及潛艇戰》，八十三頁。】
尼米茲麾有一支強的戰艦部隊。是他認為有必，他完全將其派往中途島。由太平洋艦隊前任司令派伊海軍將任司令的一特混艦隊駐在舊金山。該艦隊由戰艦「賓夕法尼亞號」、「馬蘭號」、「科羅拉號」、「愛達荷號」、「田納西號」、「新墨西哥號」「密西西比號」、八艘驅逐艦及護航航空母艦「長島號」組。【註：「中途島海戰分析」，七十頁。】「我們充分考慮了將一特混艦隊於中途島防禦的問題，」尼米茲在中途島戰役後向金海軍將報告說。「因為將任何夠加強對敵航空母艦的遠程打擊力量的部隊轉中途島警戒部隊的做法並不取，所我們沒有將它派。」
毫無疑問，尼米茲還有其它的考慮，因為他完全於中途島的警戒部隊派阿留申戰區。尼米茲金估計「敵軍的計劃包括企圖誘我艦隊的部」。【註：太平洋艦隊司令一九四二年六月二十八日就中途島海戰問題致國艦隊總司令的信。稱「尼米茲的報告」。】戰艦部隊速度太慢，不與快速的航空母艦部隊一同行動，且尼米茲撥不飛機為「長島號」提供掩護，在「長島號」有二十架飛機。【註：「中途島海戰分析」，六十六頁。】
許尼米茲還考慮一個不甚明顯的因素。一名瞭解這兩位海軍將的軍官說：尼米茲並不十分信任派伊，認為他，「智慧過人但缺乏膽量」，因此，不願過信賴派伊日本人戰。【註：對詹姆斯‧Ｍ‧休梅克海軍將的採訪，一九六三年一月三十一日。】
儘管這樣，但從當時情況，尼米茲的決定是有深謀遠慮很有魄力的，完全打破了傳統。少年來，國海軍一直墨守戰艦乃海皇的規，但在珍珠港件後六個月內，在數量處於嚴重劣勢的太平洋艦隊司令竟故意將戰艦擱在一邊。尼米茲並非飛行員，山本享有海軍航空力量倡導者的稱號。但正是這位國人決定不向中途島派遣這種過時的東西。
尼米茲真正求準備的部隊是航空兵，量的航空兵。五月十八日，克拉倫斯‧Ｌ‧廷克陸軍少將為司令的七航空隊【註：夏威夷航空部隊一九四二年二月五日又改為七航空隊。】「奉命進入特別戰備狀態，準備迎擊敵人很發動的進攻」。廷克當時最的戰鬥武器是四引擎Ｂ—１７轟炸機，即富有傳奇色彩的飛行堡壘：它載量、飛行距離遠。但是，果山本龐的艦隊現在海面，廷克及其轟炸機隊司令Ｈ‧Ｃ‧戴維森陸軍准將有二十七架Ｂ—１７機實施攻擊。在此前，七航空隊一直是飛行堡壘來執行搜索攻擊任務的。但是，五月十八日進入「特別戰備」後，戴維森連續十沒有給Ｂ—１７機達搜索任務。它們「為攻擊力量，一直攜帶著五百磅六百磅重的爆破彈待命」。
五月十八日，越來越的從本土西海岸飛的新Ｂ—１７轟炸機達夏威夷。通常它們在午抵達歐胡島，後立即開進航空維修與供應基的機庫。在那裡，維修人員卸長途飛行中使的副油箱，在無線電艙內裝輔助油箱，並對其設備武器進行檢查。在二十四時內，這些新來的飛機被移給戰鬥部隊，或者留在歐胡島使，或者被迅速派往中途島。【註：七航空隊司令部於一九四二年六月十三日就中途島戰役中航空兵的使情況給陸軍航空兵司令官的信。稱「戴維森的報告」。】
這些準備工開始並不算早，日本艦隊已經開始動。五月二十日，田中的中途島輸送船團離開日本橫須賀吳市的型海軍基駛向距日本七百五十海的集結點塞班島。這位堅韌不拔、經驗豐富的將軍將在塞班島等待新的命令，並按規定時間繼續駛向中途島。田中部隊包括十一艘運兵船、數艘貨船油船，還有輔助艦隻護航艦，總共四十餘艘。運兵船搭載有約五千人的中途島登陸部隊，其中海軍，陸軍人員幾乎各半，由太田實海軍佐統一指揮。這支隊伍包括太田直接指揮的海軍二聯合特別陸戰隊一木清直陸軍佐直接指揮的陸軍一木支隊。【註：《中途島海戰》，一百一十、二百五十五—二百五十六頁。】日本海軍部隊通常有數字番號；陸軍部隊沒有番號，皆指揮官姓名指稱，聰明的情報人員需瞭解該部隊指揮官的軍階，便相當準確判斷它的實力。
一支由籐田海軍少將為司令的水飛機母艦部隊與田中的船隊一發。該部隊由列部分組：搭載十六架水戰鬥機及四架水偵察機的水飛機母艦「千歲號」，搭載八架水戰鬥機及四架水偵察機的輔助航空母艦「神川丸」。驅逐艦「早潮號」負責護衛，三十五號巡邏艇運載負有特殊使命的部隊。籐田部隊的任務是佔領庫雷島並在島建立水飛機基。【註：《中途島海戰》，二百五十六頁。】這些艦艇均是統一又複雜的攻佔中途島計劃的組部分。
這是一項龐的計劃。中途島位於中太平洋，距日本本土基約二千二百五十海，距歐胡島有前者一半的路程。由四個島構的核面積比加利福尼亞州不了少的日本已經在太平洋亞洲的廣區域發動了戰爭，它還進行新的擴張冒險。
當時，日本在本土各島，在述各均有駐軍：千島群島、薩哈林島、朝鮮、滿洲【譯者註：指當時我國東北。】、中國、台灣、法屬印度支那、菲律賓、馬來亞、荷屬東印度群島、威克島、關島、塞班島，提尼安島、新不列顛、所羅門群島、加羅林群島，馬紹爾群島、新幾內亞，及其他區。試一裝備、運輸、供應維持在這些廣區的各種各樣的日本部隊需怎樣的人力、物力、艦船配備組織啊！人們需設一這一壯舉所包含的一切，就或或少日本人於一九四一年十二月七日貿開戰奪取榮譽時所面臨的問題有麼繁複雜，今他們在中途島又會遇什麼樣的處境。
由於國潛艇四處活動，所田中有日本十艘最的驅逐艦護航。這些驅逐艦取了與戰爭很不相配的詩意十足的名字，其中有參加過襲擊珍珠港的「不知火號」、「霞號」、「霰號」、「陽炎號」。這些艦隻速度快、火力強，排水量約為二千噸，裝有八個二十四英吋口徑的魚雷發管及六門五點五英吋口徑的、有遮護的雙聯裝火炮。【註：《日本帝國海軍》，二百八十—二百八十一、二百八十三—二百八十四頁。】
戰計劃規定，驅逐艦的最終目的在它們抵達塞班島前應對艦長保密。但至少其中有一名艦長已經從田中那裡提前知了。五月二十日，在吳港，田中向「津風號」艦長原為一海軍少佐吐露了消息。在這前，「津風號」被捲入了規模的人員變動中。五月中旬，「津風號」所有有經驗的軍官及半數船員被換掉。原為一估計至少需二個月該艦才恢復戰鬥力。其它數驅逐艦艦長面臨的情況與他相同。聽田中的話後，像過一樣，原為一立即了反應。他著田中，似乎感統帥部的員整個統帥部已經失了理智，接著，他激動叫：「什麼？這是什麼意思，司令官？難就這樣的部隊打仗？」
田中示意這位敢於直言的部安靜來，並承認說：「實我沒有握。但願這
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