了解商鞅為何匆忙逃命，必須從他變法的具體內容談。在秦孝公的支持，商鞅對秦國的政治制度與經濟制度進行了全面的改革。
一，改革政治制度。
商鞅變法是一場政治制度的深刻變改，這種制度變革在商鞅變法中表現在四個方面：
——中央集權制的雛形
商鞅在秦孝公的支持，合併鄉邑為縣，每縣設立縣令、縣丞，在全國設立了三十一個縣，每個縣又安排了縣令、縣丞（——《商君列傳》，《秦本紀》是四十一縣），縣令、縣丞必須由國君直接任命。〔註１〕
這項制度來並不眼，是合併了一些行政區，但是，其內容絕非那麼簡單。國的基層政權設置為縣，由國君直接任命縣令、縣丞，這套基層政權的建制剛是秦始皇統一帝國後，在全國範圍內設立郡縣制的雛形。此項措施具有兩個劃時代的重意義：一是基層政權的長官由國君親任命，國君直接任命從中央方的官吏，是中國兩千年中央封建集權制的肇端。二是它初步打破了世卿世祿的世襲制，直接催生了官僚制。
——官僚制的雛形
西周、東周時期，從子、諸侯卿夫、士，他們的爵位、封邑、官職是父子相承的，這項制度被稱為世襲制，其基礎是血緣宗法關係。其中，爵位官職的世襲叫世卿，封邑的世襲叫世祿。世卿是政治位，世祿是經濟位。世卿世祿制分封制、宗法制是三位一體、相輔相的。
這種世襲的次數從理論講是無限的，除非改朝換代或者擁有這個爵位、官職的族在政治鬥爭中失敗。但是，世卿世祿制度存在著很的弊端，它嚴重阻礙了優秀人才進入高官階層。
在世卿世祿的制度，貴族享有世代任職高官的特權，不少優秀人才無法脫穎，一直沉淪僚。一個沒有社會精英不斷補充進來的政權，一個沒有新鮮血的政權，必不是高效的政權。數代世襲的領導者遂泯為平庸無輩，一旦精明強幹的卿士現，則國君的權威有被消解。
世卿世祿的結果是，產生了一批尾不掉的卿士，他們持朝政，瓜分國君的權力，為不少諸侯國分裂的根源，比晉國的六卿，相互吞併為韓、趙、魏三卿，最終韓、趙、魏三瓜分了晉國。一個強統一的晉國消失了，代的是三個國。強統一的晉國擋住了秦國的東擴路，代的三晉，由於相互間的爭奪，相互間的消耗，誰沒有力阻擋秦國的東擴路。果秦國不施行商鞅變法，現尾不掉的世襲卿士，最終將秦國瓜分為若干個國，那麼，秦國的東擴是一種夢。幸運的是，商鞅變法催生了中央集權制，從中央員一直各級方官員，不為擁有權力瓜分秦國的卿士。
——軍功爵制
廢除世卿世祿制度，建立官僚制絕不是一件輕易舉的，它有兩個重問題：一是利益受直接損失的世襲貴族會竭力反抗，二是究竟是否有一套合理代替世卿世祿的配套制度，這正是商鞅改革的關鍵所在。
商鞅採了當時最調動全國人才積極的軍功爵制代替世卿世祿制。
商鞅制定的軍功爵共十八級（有學者稱二十級），從最低的功士十八級的庶長（十九級是關內侯、二十級為徹侯）。「有軍功者，各率受爵」，這個「率」怎麼計算呢？就是敵人的首級為標準，獲取了敵人的首級就一級的爵位。
軍功爵制具有雙重效力。一方面，「宗室非有軍功，論不為屬籍」。所謂「論不為屬籍」，就是貴族若沒有軍功就不為宗室員；另一方面，平民有了功勞，獲相應的爵位。這樣，既限制了宗室貴戚的勢力，又為社會層的人打開了一條通往層社會的行通。
由於軍功爵制向所有人敞開了一條晉升，人人通過獲軍功爵進入官僚階層，所，它了數非貴族階層人群的堅決擁護。
由於有了軍功爵制，在政治，按照爵位的高低分別貴賤；在經濟，按照爵位的高低分配財富。即使是貴族，是「有功者顯榮，無功者雖富無所芬華」。這種制度的建立使社會財富的分配有了一個嶄新的標準。〔註２〕
對於身層社會的人來說，軍功爵制為他們提供了通向權力與富貴的路；但對於舊貴族來說，軍功爵制限制了他們僅憑血統就享受特權的待遇。因此，商鞅施行的軍功爵制受秦國舊貴族激烈的、不遺餘力的反抗。
但是，從總體說，軍功爵制激發了整個秦國社會潛在的巨活力。
——連坐制
商鞅變法是一場波及面相當廣泛的社會變革，它不僅削弱了貴族的世卿世祿制度，同時強化了對全國百姓的監管。具體措施是連坐法，即全體居民每五編為一伍，十為一什，一犯法，十連坐。各間相互監督，告發奸人，告奸者殺敵者賞爵相等。果不告奸人，則腰斬處死。反，掩護奸人的人戰場投敵的人受一樣的處罰。〔註３〕
這種連坐制是什伍株連的恐怖手段恫嚇全國百姓，將全國百姓編織在同一個政治密網中，便於施行中央集權。
商鞅變法十年，「不拾遺，山無盜賊」，「鄉邑治」。這是在強的政治高壓現的整個社會井有序的面貌。
二，經濟制度。
商鞅變法首先是從富國開始的，就是從經濟制度的變革切入的。商鞅怎麼樣讓秦國富來呢？封建社會的經濟在於農業，所商鞅首先從土改革入手。
唐人杜佑《通典．卷一》對商鞅變法的土制度有一段經典的評述：
鞅三晉狹人貧，秦廣人寡，故草不盡墾，利不盡。於是誘三晉人，利其田宅，復三代無知兵，務本於內；使秦人應敵於外。故廢井田制阡陌，任其所耕，不限少。數年間，國富兵強，無敵。
商鞅認為，韓、趙、魏三國（三晉）人少；秦國他們相反，是人少，所，秦國的土沒有最限度發揮「利」。應該何解決這個問題呢？利誘。商鞅認為，利益引導韓、趙、魏三國的人秦國來，給他們土、住宅，且免他們三代人服兵役的勞役，使他們專務農。原來秦國的農民，讓他們當兵。當兵殺敵獲軍功，比種田來說利益。
這樣做有什麼處呢？
首先，打破井田制，使國富強來。
井田制是商周時代的土制度。這種土制度一是土為國公有，二是方圓九百畝的土按「井」字形劃分為九區，中間一區（百畝）為公田，其餘八區（八百畝）為田，分授給八農戶。公田首先由八農戶集體種植，收穫全歸國，每農戶再種植己的百畝土。西周時期實行這種制度，是因為生產力低，生產工具不發達，農戶沒有更的力量來耕種更的土。了戰國時期，鐵製農具提高了生產力水準，井田制限制了每戶農民的土數量，他們不種打糧食，因此，就抑制了農民的積極。這種土制度是領主制度相配合的。
商鞅變法，首先是改一百步一畝為二百四十步為一畝，擴了每戶農民的受田面積。秦國「為田開阡陌封疆，賦稅平」。「阡陌」是井田的界線，「開阡陌封疆」，就是徹底改變原來的井田制；「賦稅平」，就是減稅，農民的負擔減輕。這樣做的結果是調動了農民種田的積極，種，帛產，還受獎賞。努力務農、精耕勤織獲糧食、布帛豐產，免除本人的徭役或賦稅。農民的生產積極空前高漲。
同時，為了增加國的收入，強制分。商鞅規定，凡是一有兩個男子的必須分，果不分，強行增加一倍的賦稅。這樣，父子、兄弟就必須分。同時，國按戶徵收軍賦。分了，必增加納稅的戶數；納稅的戶數增加了，國的稅收必量增加。
這樣一來，國有了更的土，農民減少了賦稅，耕種績斐者還獎賞，同時，納稅的戶數增加。所，秦國「數年間國富」。
其次，商鞅規定，主民、客民分業，重獎殺敵，強兵。
國富了，怎麼強兵呢？一是主民、客民分業，走軍隊專業化路。秦國的農民是主民，韓、趙、魏三國來的農民是客民。客民種，反正秦國廣人稀；主民從軍，從軍殺敵，帶回來一顆首級，就更高一級的爵位。有了爵位，就享受各種特權。這比客民種，顯更容易獲更的利益。且，讓主民當兵為秦國戰，比客民當兵更為靠。二是重獎殺敵。據唐人《史記集解》引《漢書》曰：「商君為法於秦，戰，斬一首，賜爵一級。」這就是我們前面講過的軍功爵制。這種制度非常有刺激，對戰的士兵是一種非常有效的激勵。
走專業化路，又有配套激勵機制的秦
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