西元前二三五年，趙王遷繼位，當時已經是秦王政十二年，嬴政已經掌握秦國權四年了。
趙王遷二年（秦王政十三年），處理完呂不韋件的秦王嬴政立即派兵舉攻趙，趙遷派兵迎戰。結果，主將被殺，趙軍士兵損失十萬。這次趙軍被殺的人數僅次於長平戰，且距長平戰僅僅二十七年，因此，趙國剛剛長來的新一代兵員再次遭毀滅的屠殺。
趙王遷三年，嬴政再次派遣軍從黨郡翻越太行山，直指趙國城邯鄲。在危急關頭，趙王遷從北部邊疆調回李牧為將，抵抗秦軍，李牧統領趙軍敗秦軍。秦將桓齮（一ˇ）因為戰敗，畏罪逃燕國（一說桓齮就是樊於期，嬴政非常惱恨樊於期，所荊軻才拿他的人頭做見面禮），李牧因功被封武安君。
三年後，秦軍進攻番吾，李牧再次擊敗秦軍。秦國東擴滅趙的進程又一次受挫，這是因為趙國尚有一支精銳師，尚有將李牧。李牧是何許人？他為什麼夠在趙國即將亡國的危難時刻屢屢重創秦軍？
李牧原是趙國北部邊境的良將，長期駐守代郡、雁門郡，防備匈奴。李牧守邊有三招，一是犒賞士卒。他非常關士卒生死，每宰殺幾頭牛犒賞士兵，對將士們非常厚。二是精防守。平時讓士兵學習騎，派人謹慎守烽火臺，還派了很偵察員偵察敵情。三是死不戰，這是一條鐵律。一旦遇匈奴入侵，趕快退入營壘防守，膽敢迎戰者，斬首。〔註１〕
匈奴每次入侵，李牧部隊謹慎點燃烽火，立即退入營壘，絕不戰。一連幾年，他的防、人員、物資沒有遭受任何損失。
匈奴人李牧這種守邊策略視為膽怯的表現，趙國官兵認為主將膽怯。趙王因此次斥責李牧，李牧依故，我行我素。趙王發怒，他召回，另派他人領兵，李牧什麼沒說，回休息。
此後一年，匈奴每次入侵，繼任的主官兵迎戰。但是，屢屢失手，損失極，傷亡慘重，導致邊境區不種田，無法畜牧。趙王別無他法，請李牧再次山。
李牧閉門不，堅決稱病推拖。趙王一再強迫李牧任職，李牧說：王一定我，我還是老三招，請王恩准。趙王立即答應了李牧的求。
李牧重返邊境，還是按既定方針辦。匈奴幾年來又一無所獲，但他們一直認為李牧膽怯戰。雖邊官兵每李牧的賞賜，但就是無武，人匈奴痛痛快快打一仗。
李牧匈奴決戰的時機熟了，制定了一個三步走的策略，痛擊匈奴。一步，精選優質戰車一千三百輛，良馬一萬三千匹，勇士五萬人，神手十萬人。全軍一律投入備戰。
二步，示弱。匈奴股人馬入侵，李牧就佯裝戰敗，有意幾千人扔給匈奴。匈奴單這種情況，覺有利圖，就率領批人馬入侵李牧防區。
三步，打仗。李牧正面迎戰，同時，從左右兩翼包抄敵軍。結果敗匈奴，一仗殲敵十萬人。最後有單逃走了，幾個的部落投降了。這一仗匈奴吃了個虧，此後十年，匈奴人不敢接近趙國邊境。
李牧不但夠防守邊疆，且擅長攻堅。西元前二四四年，趙王派李牧進攻燕國，李牧一舉攻占燕國兩個縣。
趙王遷七年（西元前二二九年），秦國派將王翦進攻趙國，趙國派李牧、司馬尚率兵抵禦秦軍。因為李牧善戰，秦軍雖有名將王翦，滅趙戰相持達一年仍無進展。
秦國深知李牧善戰，很難對付，果不除掉李牧，滅趙非常困難。王翦便向趙王的寵臣郭開行賄，讓他施反間計。郭開收了秦國送來的重金，便不斷散布流言飛文。在趙王面前說李牧的壞話。造謠說李牧、司馬尚謀反。
趙王遷聽說後，便派人接替李牧，李牧不受命。趙王乘李牧不備，祕密逮捕了李牧，將他處死，還撤了司馬尚的軍職。三個月後，王翦猛攻趙國，敗趙軍，殺死趙將，俘虜了趙王遷。〔註２〕
最後有趙王遷的太子趙嘉逃代，稱代王，持續了七年久。秦王政二十五年（西元前二二二年），秦軍攻取代，俘虜了趙王嘉。
〔註１〕《史記．廉頗、藺相列傳》：「為約曰：『匈奴即入盜，急入收保，有敢捕虜者，斬。』匈奴每入，烽火謹，輒入收保，不敢戰。」
〔註２〕《史記．廉頗、藺相列傳》：「趙王乃使趙蔥及齊將顏聚代李牧。李牧不受命，趙使人微捕李牧，斬。廢司馬尚。後三月，王翦因急擊趙，破殺趙蔥，虜趙王遷及其將顏聚，遂滅趙。」