繼拿陳留後，劉邦又順利奪取了宛縣，這是他的西征史二場關鍵戰役。
宛縣，秦帝國南陽郡政府（郡治）所在。劉邦占領陳留後，旋即兵攻打洛陽，失利後南，在犨（音ㄔㄡ，秦縣，今河南魯山縣）與南陽郡守齮（音ㄑㄧˊ）戰，南陽郡守齮敗，退守宛縣。劉邦此時沒有乘勝追擊，是繞過宛縣繼續西進。劉邦的法很「單純」，一切入關滅秦為發點，宛縣不擋己，不拖己後腿，就不必興師動眾動干戈。
是劉邦這種法及由此形的進軍戰略，慘遭一位重量級人物的極力反對——他就是名鼎鼎的張良，他是劉邦從布衣至皇帝的傳奇生涯中屢建奇功、協助劉邦奪取的最重的謀士一。
陳勝義時，張良聚集了數百年輕人兵。後來聽說楚國王族後裔景駒被陳勝部立為代理楚王（楚假王）駐紮在留秦縣（今江蘇沛縣東南），張良便打算投奔景駒，路巧遇劉邦，便陰差陽錯跟了劉邦，任掌管馬匹的將領（廄將）。此後，張良時不時就《太公兵法》勸導劉邦，並積極獻計獻策。劉邦慧眼識珠，常常採張良的計策，兩人一直合很愉快。
當劉邦率兵繞過宛縣，打算直取武關時，張良勸告劉邦說：沛公就是再急著入關，不放過宛縣。秦兵目前兵力還十分強，又據守險，果我們不拿宛縣就直接西進，時候宛兵在後，強秦在前，我們腹背受敵，那就太危險了。
劉邦一聽，恍悟，連夜率兵從另一條路往回趕，並細更換了旗幟，免宛縣守軍認己。亮時，他已率兵將宛縣縣城團團圍住。南陽郡守聽聞又有軍圍城，立即崩潰，表示殺。其門客陳恢攔住他說，這時候死豈不是太早了。
勸解了郡守，陳恢翻城來求見劉邦：我聽說足前與人有過約定，誰先入關滅秦誰就是「關中王」。現在您留來攻打宛縣，知宛畢竟是政府所在，轄十幾個縣城，百姓，積蓄。明白，投降便有死路一條，所一定會死守城池的，果您全力強攻，必將會有重傷亡。當，從您的角度來，是率兵繞過宛西進，宛兵追擊在後，您將失先入關者為王的機會。既這樣，不雙方約降（約請投降）吧。約降後，讓原來的郡守繼續駐守本，您帶他的士兵繼續西進。且，那些您尚未攻打的縣城一定會對這種解決辦法感興趣，會爭著開城門歡迎您的。您的西進路會暢通無阻。
這一招的確很給力，劉邦當即表示同意陳恢提的約降策略，並封南陽郡守為殷侯，封陳恢千戶。此後，劉邦的西征軍幾乎一路綠燈，所遇秦縣，無不聞風降。
劉邦義初，儘管手擁有蕭何、曹參一批文人賢士，及樊噲、周勃、灌嬰等一批武將，但這些人的才華尚未完全施展來。劉邦西入秦關的征途中，憑藉著酈食其、張良、陳恢三人的計謀迅速打開局面，使他朝著己的最終夢又邁進了一步。酈食其計讓西征軍獲了充足的物資糧草，張良策讓劉邦意識安全行軍的重，陳恢的約降政策有效瓦解了秦帝國的政權及軍隊的凝聚力。
一個漢三個幫，的努力加快了劉邦西入秦關的速度，為劉邦清掃了不少障礙，爭取了西入秦關的時間。劉邦經過這個階段的歷練，其政治態與軍智慧日漸熟，顯示了異常強的判斷力與分析力，這使他在面對各位賢士的獻計獻策時游刃有餘，低調發揚著察納雅言的優秀品質，助莫過於此。
西征軍輕取南陽後，茫茫前途顯愈加寬敞，劉邦清醒認識，西行路沒有捷徑。劉邦在途中還將怎樣克盡時艱，真正完先入秦關的企盼呢？