連遭失失人的打擊，劉邦中積鬱難消，再加項羽許他帶軍三萬，這更讓人備感狼狽。劉邦原來擁有兵力十萬眾，項羽為了抑制其勢力，削弱了他的兵力才放行。但是沒，在楚軍、諸侯軍中劉邦人氣很高，「粉絲」們紛紛表示願意隨行，這樣便又了「數萬人」。
前往南鄭的旅程遙遠且艱辛，尤其令劉邦生寒意的是：一部分將領士兵陸續逃亡，剩的士兵們總是高唱著思鄉曲，整個隊伍委靡不振，軍不穩！這難怪。劉邦手的將領士兵們是沛縣隨他入關滅秦的，一向敵，原本為等沛公當了關中王，己撈個一官半職，衣錦還鄉。現在，被發配了離千外的巴蜀。關中三王虎視眈眈，加關外的河南王申陽（洛陽）、西魏王魏豹（平陽）、殷王司馬卬（朝歌），劉邦被徹徹底底困在了秦嶺南的巴、蜀、漢中。還會有什麼前景？
「塞翁失馬，焉知非福」，在一片逃亡勢與哀唱聲中，劉邦幸運迎來了他生命中的一個貴人，一個軍才——韓信。
韓信在陳勝、吳廣義前本是一位無業青年。由於境貧寒，生活不檢點，無法被推舉為吏，走不了官；又不會做生意，商不通，在別人蹭吃蹭喝，惹人人避他不及。他曾經連續幾個月在淮陰縣城西一位亭長蹭飯，亭長老婆實在忍無忍，某日，一早便吃了早飯，等韓信來後，便死活不給做，韓信非常惱火，他知亭長老婆是因為討厭己才這樣，於是一怒便與亭長絕了。
還有一次，韓信在淮陰城外垂釣，旁邊有老媽媽在漂洗棉絮。其中一位不忍韓信挨餓，便己的飯給他吃，一連幾十。韓信感激涕零，他對老媽媽說，我將來一定會厚報您的。老媽媽聽了這話很生氣，竟認為韓信說話，便訓斥韓信說：男子漢不食其力，我是同情你才給你飯吃，還指望你有所回報嗎？
老媽媽的話對韓信底了何的效，我們不知，不便妄揣測。不過項梁率兵經過淮陰時，韓信提一柄三尺劍參了軍。在項梁帳，韓信是個無名卒，項梁戰死後，又被分配給了項羽，被任命為侍從（郎中）。韓信曾試著次進言項羽均石沉海（數策干項羽，羽不），一直無法施展才華的空間，裡少有點不爽。
劉邦被封漢王後，韓信便申請了「轉會」，因為己沒什麼知名度，領一個管倉庫糧餉的職位。本借轉會當主力，沒料這次更麻煩，沒等他受重，就已經因為犯法被判處了死刑。韓信究竟犯了什麼罪？史書中沒有記載，無從考證，是一個誤會，或是一種偶，不管是誤會還是偶，最終卻意外就了韓信的後半生。
話說這次犯案，同案犯十三人，已被處決，韓信是最後一個。正值處決時，滕公夏侯嬰現了。韓信知此公是劉邦親信，身為太僕（劉邦的司機），便聲朝他喊，漢王不是嗎？那為什麼殺壯士？滕公聽這話，覺此人言不凡，再將韓信打量了一番，見高魁梧，氣宇軒昂，於是令不殺。
韓信有幸太僕滕公一句話，被立即釋放。滕公韓信一談，更覺此人十分了，立即告知了劉邦。劉邦既往不咎，提拔韓信做了管糧餉的中級軍官（治粟尉），但直此時，劉邦尚未太過在意，更未韓信的眾處（未奇）。
韓信雖經滕公力薦提拔，但仍舊沒被委重任。於是他找一個在劉邦面前說話更有分量的人，那就是蕭何。蕭何與劉邦一是同鄉，二是同，三是戰友，深劉邦信任。韓信主動前往與蕭何深談了幾次，蕭何異常驚訝韓信的才華。
話說隊伍來南鄭時，已經有幾十位將領陸續逃亡。韓信估摸著蕭何應該已經次舉薦過己，劉邦依毫不在意，於是決定另覓路了。蕭何聽說韓信開溜，一時頓急，來不及向漢王提申請打報告，一躍馬，直追。此後世有著諸演繹，尤其是京劇許方劇種現在依舊保留著這個節目：「蕭何月追韓信」。
蕭何沒給任何人打招呼，致使消息訛傳劉邦耳朵裡就了：蕭丞相「逃了」！劉邦怒餘哭無淚，沒了張良、蕭何就同失了左右手。幾後，蕭何返回軍中，一時間前來拜見，劉邦見他簡直又喜又惱，罵蕭何，你為什麼逃跑？蕭何解釋說，臣不敢逃，臣這是追逃跑人了。劉邦又問，你這是追誰？蕭何回答：我追的是韓信。劉邦再一次破口罵，這一路逃亡的將領不幾十個，那麼人你不追，追什麼韓信，這不是明擺著騙我嗎？蕭何堅定說，其他將領逃就逃了，回頭很容易找替代人，是這個韓信，舉國無雙啊！漢王您果就此當個漢王，或許不著他韓信；果奪取，便沒有人比他，一切就漢王您怎麼考慮了。
劉邦冷靜了一會兒，後說，我東進，待在這個鬼方不是長久計！蕭何接過劉邦的話說，漢王您果東進，並重韓信，他是留來的；果依舊不予重，他最終還會逃走（不信，終亡耳）。劉邦無奈妥協，那，我在你的面子任命他為將軍（吾為公為將）。蕭何悠悠說，我即使您任命他為將軍，估計他不願留來。劉邦聽聞此言，倒更來了脾，對蕭何說，那我讓他當將軍（吾為將）！蕭何立即應，果真這樣，那真是太了（幸甚）。
話已至此，劉邦馬召見韓信，任命他為將軍。蕭何趕忙阻止說，漢王您一向傲慢，拜將軍這樣重的情像孩子過一樣隨隨便便，這是韓信逃走的主原因（此乃信所）。您若是真拜他為將軍，就應該選擇良辰吉日，齋戒，設立拜將臺，安排相關的儀式，這才妥當。劉邦這話說有理，便答應了。
漢軍的將領們聽說劉邦拜將軍，人人中竊喜，個個揣測著己將近。等真正拜將軍時才知，任命的竟是韓信，全軍震驚（一軍皆驚）。
一番禮畢，劉邦恭敬請韓信座，對韓信說，蕭丞相次力薦將軍，我很希望跟將軍流一，不知將軍有何賜教？韓信先是感謝了漢王的拜將，隨即向劉邦提了兩個問題：
若漢王兵奪，是不是項王爭？劉邦回答說，是啊！
那麼漢王估計己的勇悍項王相比何呢？劉邦沉默了半晌，坦誠，我不項王。
韓信接著說，我認為漢王不項王。但臣在項王手做過，讓我來告訴您項王的三弱點吧：一是「匹夫勇」，項王嗓門很，一聲怒吼讓千人嚇癱在，但他不會將人，算「匹夫勇」；二是「婦人仁」，項王對己人慈手軟、恭敬有禮，將士生了病，他見了會掉眼淚，甚至還會己的食物拿來與人分，但部立了功，該加爵封位的時候，印的稜角被磨圓了他還緊握手中捨不給人，這是「婦人仁」；三是不民，項王雖稱霸，收服眾諸侯，但他經過的方無不銷毀殆盡，百姓對他是敢怒敢怨不敢言，實際他早已民失了。
針對項羽這三弱點，韓信建議漢王劉邦不妨從三個方面入手做些準備：
一是仁義昭示，反其行。
二是城邑封賞功臣，充分調動的積極。
三是老兵表率士兵，渴望打回老沛縣的老兵來影響引導其他士兵。
最後，韓信還為劉邦分析了他「平定三秦」的有利條件。
一，三秦王盡失民。三秦王乃是秦朝舊將，隨其戰死的士兵極，特別是後來為了保，投降項羽，致使項羽坑殺秦降兵二十萬人，關中父老無不恨入骨（秦父兄怨此三人，痛入骨髓），是因為現在項羽的諸侯聯盟人勢眾，關中父老才不敢輕舉妄動。但顯，百姓們是絕對不會支持三秦王的（秦民莫愛）。
二，漢王深民。漢王在入關後，「秋毫」不取，廢秦苛法，「約法三章」，深關中百姓的信賴與支持。
三，漢王失職關中。關中父老知按照「懷王約」，「王當王關中」，深知「王失職」的緣由。
了些簡單的分析後，韓信對劉邦說：有了這三條，漢王您隨時進入關中，「三秦」需一張布告即搞定。
劉邦聽完韓信這番「漢中對策」，喜過望，恨己未早點慧眼識珠。
鴻門宴涉險保命後，劉邦連連受挫，先失關中，再失張良，謂賠了夫人又折兵，業一時跌谷底。俗話說峰迴路轉、否極泰來，韓信的「漢中對策」為劉邦送來了黑暗中的一抹曙光，堪比後世諸葛亮的隆中對策。
韓信透過對雙方戰略條件的綜合比較，預見劉邦由弱轉強、由守轉攻，最終贏的樂觀前景。他提了先入關中再爭的總策略，高屋建瓴，總攬全局，還強調實施戰
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