其實並非項羽穩若泰山，此時他是坐針氈，恨不將己劈兩半，各為戰。
劉邦還定三秦是對項羽分封的公開挑釁，果諸侯群仿效，豈不是又將亂了嗎？項羽再笨不至於連這個理不懂，無奈此刻他深陷齊，實在分身乏術，真叫做有餘力不足。那項羽為什麼會深陷齊，不拔呢？這兒說來話長了。
鴻門宴後，諸侯求封的願望很是強烈。當初兵反秦，跟隨項羽入關，不就是最後一塊兒封回鄉養老嗎？今滅了秦，人人詡有功，受封，於是引發了另一場爭議：誰來主封？
此時懷王在名義還是項羽的長官，本應由他來執行主封。我們前面提過，項羽此時致信給楚王熊，希望他改變前的約定，熊的答覆有兩個字：「約！」其實，「約」二字毫無效力，是表明了楚懷王熊的個人立場。項羽致信僅是走個流程，管你熊同不同意，我還是按照己的辦法來分封。於是項羽向諸侯宣布：懷王是我們項氏族所立，他什麼功勞沒有，怎麼夠主持分封呢？推翻暴秦、平定是各位將領我項籍（項羽，名籍，字羽）浴血奮戰的結果！我在此提議：尊懷王為「義帝」吧！實際這就是罷免了懷王的最高領導權。
奪了懷王的主封權，項羽按照己的標準法進行了分封，並立為西楚霸王，占了秦帝國四十一郡中的九郡，且全是帝國的中區域。
這樣的分封，除了劉邦，還有一個人極端不爽，那便是田榮。田榮是齊國最早兵反秦的田儋的堂弟。田儋被章邯殺死後，田榮立田儋的兒子田市為齊王，田榮躲在幕後，實際掌控著齊。，這次田榮沒願受封為齊王，難是跟項羽有什麼過節嗎？答對了，確實此。
原來當年項梁兵敗時，田榮沒有增援相救，導致項梁身亡，後來又不願參加巨鹿戰救趙，不跟項羽入關。在項羽來，前者是仇舊恨，後者則有悖分封標準，當不會給你面子了。
話說回來，為反秦義軍，當年田榮為什麼不願救援項梁呢？情還挺複雜。田儋他堂弟田榮攻占齊後，田儋立為齊王，在救魏時被章邯所殺。章邯乘勝勢，率兵在東阿（今山東東阿縣）圍殲田榮。項梁沒有坐視不管，他帶兵在東阿敗章邯，救了田榮。章邯戰敗，向西逃竄，項梁帶兵追擊。
就在這個時候，田榮聽說齊人趁田儋戰死，新立了亡國君齊王建的弟弟為齊王。他十分惱火，一氣，帶兵殺回齊國，新立的齊王趕了楚國。新立的齊相將軍被迫躲在了趙國。田榮隨即立田儋的兒子田市為齊王，己任相國，任命弟弟田橫為將軍，平定了齊。
這頭項梁與章邯的戰鬥火荼，章邯因為秦帝國不斷增派的援兵，實力增。項梁不已通告田榮，希望田榮兵共討章邯。項梁是一位義士，不免頭腦簡單，他始終認為德報德、怨報怨，一人有難定當八方支援，更何況我項梁還剛剛救了你田榮，就算是做為報答，你應該助我一臂力。
田榮不這麼，他給兵參戰標了明碼實價：楚國殺了新立的齊王，趙國殺了齊相、齊將，他才兵。楚懷王熊覺：人齊王走投無路才來投奔我，殺不義。同時趙國不同意殺齊相、齊將的求。田榮的法不無理，他認為被蝮蛇螫了手就壯士斷腕，螫了腳就斷腳，付這麼的代價是為了保命。現在逃楚國的齊王躲在趙國的齊相、齊將危害齊、楚、趙三國，比蝮蛇螫手足還厲害。三方會談未達一致，田榮因此堅決不兵救助項梁。後來章邯在東阿敗楚軍，項梁戰死，從此項羽便與田榮結了怨。
項羽封，將原齊王田市調往膠東，封為膠東王；齊將田因為積極參與救趙，又隨項羽入關，被封為齊王；原齊王建的孫子田安曾協助項羽攻濟北幾座城，後率兵投靠了項羽，這次被封為濟北王。田榮不救楚，不援趙，則不封王。田榮震怒。
漢元年（西元二○六）五月，田榮率軍攻打齊王田，田敗逃楚國。田市雖被封為膠東王，田榮不讓他就任，田市因害怕項羽不敢不。膠東的田市惹惱了田榮，同年六月被田榮滅掉。田榮於七月兵殺了濟北王田安，一人獨霸齊。
項羽當初將齊一分為三，目的就是讓他們仨相互制衡，確保西楚安定。這一計劃現在被叛亂的田榮攪一團糟，項王很生氣，後果很嚴重。
田榮不是等閒輩，你他短短三個月便獨併齊，甚是強悍。不過強悍是一回，他擔遭項羽的報復，便打算聯絡一些對項羽分封懷不滿人。
於是，他找了彭越。
彭越又是何方神聖？此人原是昌邑（今山東巨野縣昌邑鎮）一個漁民，後來淪為「群盜」，在當混了點名氣。陳勝、吳廣兵後，有人對彭越說，豪傑反秦了，你為什麼不幹一場呢？彭越說，「兩龍方鬥」，再等等。一年後，當聚集了數百年輕人，請彭越當頭兒。彭越本不願意，但眾人的架勢，是非讓他山，便說，你們若是當真我當這頭兒，明早太陽來的時候這裡集合，遲者斬！二日時，竟有十幾個人遲。彭越說，你們非我當頭兒，現在約了時間又不遵守。遲的人那麼，不全殺了，就殺最後來的那個吧。隨即令將遲最厲害的那人斬了。夥笑說，沒必這樣吧，不了後不再遲就是了。彭越哪是開玩笑，他拉最後來的人，咔嚓一刀，血光四濺。這幫年輕人全傻了眼，從此對彭越敬畏有加。
劉邦西入秦關時彭越曾協助劉邦打過昌邑，沒打來。劉邦繼續西進，彭越帶著他的人在巨野（今山東巨野縣）一帶潛伏。項羽分封諸侯時彭越手已有一萬人，沒有具體歸屬於誰。由於他沒有參加救趙，沒有隨項羽入關，項羽跟他未曾有過往，對他不關注，沒有封。
田榮別有派人給彭越送一枚將軍印，希望他在梁兵反項羽。彭越是有奶就是娘的人，了田榮的將軍印，立即來了個強勢反彈，兵反楚。項羽派蕭縣縣令（蕭公角）應戰，結果被彭越打潰不軍。
田榮己獨霸了齊，還煽動彭越梁反楚，玩不亦樂乎，沒此時又冒一個見風就是雨的陳餘。這個陳餘乃是趙名人，反秦功臣。項羽分封時，聽說陳餘是個賢者，且有功於趙，就在其住周圍封了三個縣給他。但陳餘認為己的功勞再怎麼說，至少常山王張耳有一拼。張耳被封常山王，己卻了三個縣，太不公平。此時又見田榮、彭越有異，便暗中派使者遊說田榮，說項羽為掌門人，處不公，原來的諸侯王分不發達區，跟隨他的將領們封發達區，尤其是趙王歇，竟被封邊境了，很是不妥。王兵不就是反對這種「不義」嗎？所，希望王贊助一我的軍隊，幫我趕走常山王張耳，恢復趙王歇的盤。後，趙國做王的屏障。
田榮原來注意了彭越，真沒注意陳餘。拿陳餘尋求贊助的申請，田榮認為又了一員反楚鬥士，真是助我！於是立即同意借兵陳餘。陳餘率領己三縣的軍隊，聯合齊軍，敗常山王張耳。張耳被迫逃了漢王劉邦那裡（陳餘悉發三縣兵，與齊並力擊常山，破，張耳走歸漢）。陳餘的兵，打亂了項羽常山王、代王二分趙的格局，趙王歇被陳餘接了回來後，為報答陳餘，遂封陳餘為代王。