為「三傑」首，張良一直在劉邦身邊運籌帷幄，從未前線攻城掠，所封侯時，張良並沒有英勇殺敵的軍功，不過，劉邦卻破例表態：張良的功勞是「運籌策帷幄中，決勝千外」，他「擇齊三萬戶」。這是高帝六年前兩批所封列侯中，唯一一位特批，行擇封的列侯，所封戶「三萬」是列侯中最的。
此優厚的待遇條件，張良接受了嗎？沒有！《史記．高祖功臣侯者年表》裡有寫，張良受封「萬戶」，就是說，張良接受了萬戶侯的封。
對於張良選擇接受「萬戶」封的舉動，《史記．留侯世》中做了這樣的解釋：劉邦張良「擇齊三萬戶」。張良說：我兵後在留（秦縣，今江蘇沛縣東南）遇見皇，這是意。皇願意採納我的意見建議，最終夠獲功，這是我人生的幸運！我希望將留賜封給我就足夠了，不敢受封三萬戶。於是劉邦便封張良為留侯，後來，「留侯」便為張良最常的稱謂。《史記》中的張良傳就名為《留侯世》。
那麼，張良為什麼辭封「三萬戶」呢？
萬戶侯是漢代封侯的最高食邑（封）。劉邦在高帝六年十二月、正月兩次分封時，周勃受封八千一百戶，蕭何受封八千戶，夏侯嬰受封六千九百戶，陳平、樊噲、灌嬰均受封五千戶。就連被眾人公認軍功一的曹參才受封一萬零六百戶，此番張良受封萬戶侯，與曹參不相。
張良是個聰明人，他深知己沒有攻城掠的卓越軍功，果接受了「擇齊三萬戶」，立刻就會為眾矢的，於是，他毫不遲疑選擇了推辭，將己與劉邦的相遇說是意，己的「運籌策帷幄中，決勝千外」功是幸運，求封留是對相遇的紀念，是對君臣相歡的感激。
劉邦的這兩次封侯一共解決了二十九個人的編制問題，沒有被點名的人爭功不止。某一日，劉邦站在復（宮殿間的空中通），見殿外的將領們三三兩兩聚在一議論著什麼，他奇怪問張良：他們是在談論什麼？張良回答說：皇您當初與他們一塊兒打，現在您已經貴為子，分封的諸侯是至故友平時親近喜歡人，殺的是平生中結仇怨的人。將領們算了一，擔這的土不夠分封，更怕因為有些微過失被誅殺，所正聚眾商討謀反。劉邦聽張良這麼一說，急了眼，趕緊問：那怎麼辦呢？張良說：立刻找一位眾所周知的、平日裡最招您恨的人封為列侯，安撫臣們的情緒。
劉邦了說：雍齒我是舊，他曾經次陷我於窘迫屈辱的境，我真是恨不他殺了，但又念他功勞不少，不忍那麼做。張良立即接過話，情況緊急，先封雍齒吧。臣們見雍齒受封，便會覺己有希望。
高祖六年三月，劉邦親置辦酒宴，封雍齒為什方侯（屬今四川什邡縣）。
群臣見雍齒受封，歡喜說：連雍齒被封侯，我們就不擔了。
我讀《史記》，每每至此總忍不住問己：難張良不知劉邦最恨的人是雍齒嗎？那怎麼！
邑畫策，張良推薦的三個人有韓信當時在劉邦手幹活，彭越是個體戶，黥布更是項羽的老部，時任九江王。這三位豪傑張良瞭指掌，今這雍齒就在眼前，張良豈會不了解？劉邦怨恨雍齒是路人皆知的，謀聖張良豈會不知？既此，張良為什麼不乾脆一點，非拐彎抹角讓劉邦親口說來呢？奧妙正在於此。張良深知劉邦對雍齒怨恨有加，在諸將領謀畫軍變的關鍵時刻，有先封雍齒才解決這燃眉急。問題是，劉邦對這樣的情形是否有清醒的認識與博的懷。張良無法代替劉邦決，設法讓劉邦己痛決。先封誰？怎麼封？劉邦己琢磨，親口說來。
那麼，雍齒劉邦究竟有什麼深仇恨呢？
這兩人的矛盾源豐邑失守那會兒。秦末義初，每支義軍同時面對著兩股力量，一是秦軍，二是其他義軍。秦軍是敵，義軍間同樣存在著弱強食勢。
劉邦坐沛公位時，手就「二三千人」，他一個進攻目標即是沛縣附近的胡陵、方與兩個縣，豐邑為本營。秦二世二年，沛縣所屬的秦泗川郡郡監兵豐邑，將劉邦軍隊包圍了整整兩。劉邦親戰，打敗秦軍，後命雍齒駐守豐邑，己率兵達薛郡。劉邦連續打了兩個勝仗，順利達方與縣，並在薛斬殺了泗川郡守。但他沒，此刻本營豐邑卻陷入了危機，這場危機便是與雍齒有關。
陳勝兵稱王後，派魏人周巿魏發動義。在周巿的遊說，魏義軍紛紛兵，形全線反秦的格局。魏人求立周巿為魏王，周巿堅決不接受，是堅持立魏王宗族後裔魏咎做魏王。周巿為了占取更的土，力勸駐守豐邑的雍齒背叛劉邦投靠魏王。周巿的說詞是，豐邑乃原魏國的遷徙，理應歸屬於魏國。果雍齒降魏，魏王承諾封其為侯，繼續駐守豐邑；若是不降，魏軍將對豐邑施行屠城。這雍齒原來就對劉邦不認，至於個中緣由，史料未有提及，我們不便妄加揣測。總，面對魏國的誘降，雍齒最終叛變，選擇為魏國駐守豐邑。本營失守，這對剛剛步入正軌的劉軍來說，無疑是一場災難。
劉邦隨即率兵反攻豐邑，但卻怎麼打不來。劉邦為此害了一場病，暫時停止戰，回沛縣養病。這是一攻豐邑。
劉邦不僅怨恨雍齒的背叛，還恨己的力量不足收復這塊失，於是就投奔剛剛被擁立的楚王景駒，借兵攻城。無奈，秦國的章邯軍團沒等劉邦借兵就殺了過來。毫無疑問劉邦吃了敗仗，駐紮在留。又經過三激戰，劉邦打了碭郡，收編了碭郡五六千人馬，實力增，於是轉身再攻豐邑，不幸的是劉邦又遭遇了失利。這是二攻豐邑。
兩度受挫，劉邦紅了眼，情變更加著急，聽說項梁在薛駐守，便決定投奔他。項梁給劉邦開了很厚的待遇，並支援他五千兵力，十員五夫將。有了項梁軍隊的鼎力支持，劉邦三次攻打豐邑，總算願償，順利拿，戰敗的雍齒被迫逃往魏國。
雍齒後來怎麼又跟了劉邦，史書裡沒有記載，不過他的這次叛變，必定給劉邦留了不磨滅的理陰影。劉邦一方面從骨子裡怨恨雍齒，另一方面欣賞雍齒的軍才。這件劉邦集團人所共知。
張良的高明處就在於他深諳人情世故。勸說劉邦封雍齒的目的是應急，其中少不了厚待雍齒的意思，至少客觀效果的確此。對雍齒的痛恨，劉邦己承認，所不殺雍齒是念著他功勞，殺必失人軍。張良這次勸封改善了眾人對皇的印象，對劉邦來說顯是一件幸。由此見，張良勸封雍齒，實則具備兩功效：一是安定功臣，二是提高劉邦的譽度。
求封留侯是低調行，勸封雍齒是化解危急，兩件展現了張良的高智商。惜張良僅僅勸封雍齒做應急舉，是一種臨時手段，非善待功臣、穩定的原則制度，這不不說是認識的一缺憾。