沛縣兵，蕭何、曹參等人的官職比劉邦高，他們擔「不就後，秦種族其」，所不願頭，「盡讓劉季」。劉邦倒是不客氣，利利索索接造反隊伍的領導職務。劉邦是光腳的不怕穿鞋的，他前已經在芒碭山落草為寇，難還怕當個土匪頭頭？且劉邦從兵反秦日，壓根就沒過造反會失敗，及失敗後該怎麼辦。
劉邦奉命西入秦關，陳勝部將周文戰死，陳勝、項梁相繼被殺，整個楚義軍被打群龍無首，誰不敢再進關中。劉邦卻不為，直入秦關。當時楚軍中有兩個人這麼膽，一是項羽，二是劉邦。項羽因為叔叔項梁被殺急於入關，劉邦入關為哪門子呢？為當關中王？那是提著腦袋拚革命。劉邦此時根本沒有過西入秦關會失敗。
劉邦敢於落草，敢於頭，緣於他不怕不怕的、態，緣於他不畏失敗的信。者沒有敢為先的精神是不行的，劉邦便是最的證明。
秦二世元年七月，陳勝義；兩個月後，劉邦在沛縣兵：秦二世二年十月，劉邦據守豐邑。十一月，劉邦從豐邑兵，派雍齒留守。雍齒叛變投魏。
雍齒叛變與周市有關。周市是最早追隨陳勝兵的將領一。陳勝兵後，為了分散秦軍力量，便派人各發動義。形了「陳勝、吳廣舉陳，武臣、張耳舉趙，項梁舉吳，田儋舉齊，景駒舉郢，周市舉魏，韓廣舉燕」的局面。周市奉命前往魏發動義，達魏後，立即投身工，迅速點燃了魏的反秦火。
周市平定了魏，很人慫恿他立為魏王。周市回答：「昏亂，忠臣乃見。」「今共畔秦，其義必立魏王後乃」。齊、趙兩國甚至派使者各乘車「五十乘，立周市為魏王，市辭不受」，反打算將此時在陳勝手的原戰國時期魏王後裔魏咎接回來，立其為魏王。經過五次涉，陳勝才勉強同意放行。見，周市其實是一位忠於職守、安分守己的人。但是為了擴新建魏國的盤，周市兵發豐邑。
這時候，劉邦順利拿了胡陵（沛縣北）、方與（豐邑北）兩座城，周市在拿魏後，立即兵攻打方與、豐邑，對劉邦形了不的威脅。曹參為劉邦守住了方與，周市沒有逞，轉主攻豐邑。
周市對固守豐邑的雍齒說，豐邑本來是魏國轄，今魏十幾座城已經平定，你是選擇降魏，我封你為侯；果堅守不降，我就對豐邑屠城。雍齒雖受劉邦重託，但他內並不順從，現在周市來招降，他立即舉白旗。
劉邦雍齒叛變的消息，氣牙癢癢，馬回兵攻打，未果。積勞疾，氣急攻，劉邦生了一場病，回沛縣調養。病癒後，他對雍齒豐邑百姓的背叛痛恨不已，發誓有朝一日奪回豐邑。從此，劉邦對雍齒豐邑百姓的怨恨，就為他生命中不或缺的組部分。
一攻豐邑失敗後，劉邦意識己的力量還不足奪回失，需借力。找誰呢？此時陳勝已死，楚國貴族後裔景駒被擁立為假王，駐守在留（今沛縣東南）。於是，劉邦直奔景駒，打算向他借點兵攻打豐邑。但秦軍沒有給他留時間，馬就直衝景駒來了，劉邦不不與景駒共同抵禦秦軍，很快敗退來，回駐留。秦二世二年二日，劉邦再次兵，總算拿了碭郡，收編敗軍五六千人，軍團兵力達九千人眾。劉邦率領這九千人二攻豐邑，仍遭失敗。
項梁集團是此時南方最重最強的反秦力量，劉邦聽說後，前投奔。這次加盟給劉邦帶來了切實的處：項梁贈他士兵、戰將，劉邦三次攻打豐邑，並且收復功。
這個時期的劉邦不過才剛剛兵，但他已經表現屢敗屢戰的韌，這種韌來源於他超強的信。
當，豐邑叛變對劉邦信的打擊是相當的。故鄉百姓追隨雍齒投魏，說明他劉邦還沒有鄉父老的承認。幸劉邦並沒有氣餒，三攻豐邑，願償。
劉邦攻入關中，子嬰投降，秦朝滅亡。有人勸他說：秦富甲，勢險。聽說項羽剛封了秦降將章邯為雍王，讓他稱王關中。一旦項羽入關，「沛公恐不有此」。必須趕緊派兵守住函谷關，不許諸侯入關，再徵關中兵力，抵擋項羽入關。劉邦一題，計！照辦。結果這個昏招差點讓劉、項間的火拚提前，最終誘發了鴻門宴件。後，劉邦懊悔不已。
其實細一，劉邦這件蠢還辦挺有意思。劉邦並不傻，他是當定了關中王，對實際情況的誤讀，算是信十足的表象，不過有些過於幼稚罷了。
劉邦擁兵十萬，項羽率軍四十萬，力量懸殊甚。沒有軍實力，拿什麼當關中王？劉邦身透幼稚愛的氣息，來於他的勇氣、豪氣、霸氣，至少敢於守關稱王。
歷來的史學認為項羽是霸王，劉邦的霸氣卻鮮為人知。項羽的霸氣寫在臉，劉邦的霸氣卻深藏在骨子裡。
楚漢戰爭，劉、項的一次手是彭城戰。這一仗劉邦敗很慘：五十六萬軍敗於項羽三萬人馬。劉邦一邊向西拚命逃命，一邊計畫著何迅速翻盤。當時的勢乃是「諸侯見楚強漢敗，還皆漢，復為楚」。項羽分封的十八路諸侯就像不倒翁似的，誰勢就倒向誰。此時劉邦「西過梁」，形勢對他非常不利，於是派隨何勸降九江王黥布。劉邦對隨何說：「公令布舉兵叛楚，項羽必留擊，留數月，吾取必矣。」一個「留數月我取必矣」！
劉邦對勸降黥布有三點基本判斷：一是黥布叛變，項羽定會留在楚平叛；二是項羽一旦黥布手，一定會折騰幾個月；三是爭取這「數月」的時間，他劉邦一定平定。
隨何則有兩本領，一是智慧，二是遊說。他果不負眾望，誘使項羽手最霸的悍將黥布叛楚歸漢。當，歷史證明，劉邦那三條判斷是一個沒實現，為什麼沒實現呢？
一是項羽聽說黥布降漢後，並沒有像劉邦所估計的那樣親征，是「使項聲、龍且攻淮南，項王留攻邑」。
二是既項羽沒有征，談不與黥布手。項聲、龍且倒是折騰了「數月」才平定了黥布。
三是「數月」時間的確是有了，項羽沒讓劉邦閒著，怎在這「數月」內平定。別說平定，光是在滎陽一線就跟項羽僵持不。
我們不不佩服劉邦，剛吃了敗仗，還信十足盤算著「數月」內平定的情。最後他的判斷與期望徹底落了空，不過這再一次證明了他非同一般的信，至於這樣的信是否取，倒另議。
西漢建國後施行的是郡國並行制：「郡」，指設立郡縣；「國」，指封為國。在這前，劉邦其實一直的是這種制度，不過這個制度還沒有一個正式名分。
漢二年（西元前二○五年），劉邦從漢中殺回關中，塞王司馬欣、翟王董翳、河南王申陽相繼降漢，韓王昌不降，被滅。劉邦將剛剛占領的土設置為隴西郡、北郡、郡、渭南郡、河郡、中郡、河南郡。三月，劉邦俘虜了殷王，增設了河內郡。
漢二年二月，劉邦令廢除秦帝國的社稷，「立漢社稷」，從祭祀制度終結了秦帝國制度的沿，確立了漢帝國的。
漢三年，劉邦俘虜魏王豹，「定魏置三郡，曰河東、太原、黨」。
漢三年六月，劉邦立劉盈為漢太子，確立了父位子承的制度，且「令太子守櫟陽」，關中區的諸侯王子「皆集櫟陽為衛」。後來劉邦稱帝，漢太子為皇太子，延續了子承父業的制度。
劉邦設立郡縣的時候，項羽手裡還有九個郡，力量未見削弱，就是說，劉邦距離統一那還久遠著呢。即便是這樣，剛剛殺回關中就在關中關東設立郡縣，還是有點「膽包」，不過這種行政建制為後西漢的政權質（帝國制）、行政設置（郡縣制）等奠定了很的基礎。
這些舉措做何解釋？恐怕有一種說法：劉邦始終確信己終有一戰勝項羽，創建帝國。
劉邦並非百戰不殆的戰神，打過很勝仗，打過很敗仗。彭城戰敗後，劉邦一跌進了人生的低谷，幾乎屢戰屢敗。漢三年七月，劉邦被困滎陽，無奈狼狽逃，付了極的代價：兩千滎陽婦女被徵，吸引楚軍；紀信「乘王駕，詐為漢王」，最終被殺；守城的魏豹被周苛、樅公殺掉；周苛、樅公戰敗後又被項羽所殺。劉邦「與數十騎西門遁」，「諸將卒不從者，盡在城中」。
劉邦帶了幾十名隨從逃回關中，謀士袁生為他總結了一番這幾年項羽戰的經驗教訓：「漢與楚距滎陽數歲，漢常困」。現實狀況是漢兵敗勝少，劉邦似乎絲毫不這些失敗放在，休整過後南武關再戰。
這是劉邦一次敗逃滎陽，沒二次逃跑的時候更慘，他帶了太僕滕公一人從皋北門逃，不過他飛奔至韓信軍營
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