＜前言＞項羽與章邯約降於洹水南岸的殷墟。章邯面見項羽痛哭失聲，既有往日對戰廝殺的恩怨，有當今趙高逼迫的無奈，更有愧對先帝故國的羞辱。
鉅鹿戰慘敗，章邯軍退守漳河一帶，河內郡為基，西河東郡為依託，南三川郡為靠背，利黃河漕運，就食敖倉，頑強抗擊諸侯國聯軍的進攻。從二世三年一月七月，一直與聯軍反覆拉鋸戰，戰異常艱苦。
項羽殲滅王離軍，在鉅鹿稍休整後，統領諸侯國聯軍，開始向漳河一帶步步緊逼過來。章邯夷平邯鄲城後，漳河北已無據點守，章邯軍一部沿河內一線漳河南岸設防，利漳河險，堅守河內的準備。章邯認為，保住河內，戰局就有逆轉的希望。
漳河與黃河間的棘原一帶（今河北名），章邯軍曾經築有甬為王離軍輸送糧食，後來被楚軍英布軍蒲將軍軍切斷。王離軍被殲滅後，章邯軍停止對英布軍蒲將軍軍的反撲，轉入收縮防禦，棘原為中，在漳河黃河間高壁深壘，構築堅固的防禦工，集結兵力，阻止聯軍部隊由東北方向迂迴包抄河內。勝利後的項羽軍在棘原北渡過漳河，仍英布軍蒲將軍軍為前鋒，布陣尋求與章邯軍主力決戰。章邯軍堅守不應，項羽軍開始向章邯軍的壁壘發進攻，攻堅戰。項羽軍攻勢猛烈，章邯軍不利，步步為營，有序向河內郡安陽縣方向收縮。
安陽縣在河內郡北部，就在今的河南省安陽市。古往今來，南北貫通華北平原的通經過這裡。秦帝國時代，河內廣陽由河內經安陽邯鄲，走鉅鹿廣陽，一直通達右北平，體沿著今的京廣鐵線，是燕趙區最主的通。河內郡曾經是魏國的領土，在黃河北，黨郡邯鄲郡南，東接河東郡，南隔黃河與三川郡相望，為連接河北區河南區的樞紐，是秦帝國進關東區的生命線洛陽—皋—滎陽—敖倉一線的北部屏障。秦末亂來，河內一直為秦軍堅守，未曾失過手，為爾後秦軍反攻的基。章邯東阿戰敗，退守濮陽，依靠河內方向的支援，先守後攻，最終擊敗項梁。章邯渡河北，攻克邯鄲，遷徙邯鄲民人河內，置於河內郡府的監控使。王離圍攻鉅鹿，章邯河內為後方，屯重兵、築糧供應王離軍。王離軍被殲滅，章邯收縮於河內郡。所有這一切行動，依恃的正是河內局勢的穩固，背靠三川郡、就食敖倉糧的有利勢。
，從左丞相李斯、右丞相馮疾、將軍馮劫等先帝老臣被誅殺，趙高任丞相當政後，章邯在朝廷已經失了內援。鉅鹿戰敗，王離軍被殲滅，身為秦軍總帥、統領中部軍掩護王離圍攻鉅鹿的章邯，已經受朝廷方面嚴厲的責問，感受巨的壓力；爾後連連退守，朝廷方面責讓促戰的使者，接二連三抵達軍中，更使章邯陷於內外困的苦境。
四月，趙國將領司馬卬統領一支趙國軍隊由黨郡南，突入河內郡西部，抵達黃河孟津北岸，有渡過黃河、進入三川郡的動向。司馬卬軍進入孟津北，切斷了河內郡與河東郡的聯繫，果司馬卬軍渡孟津攻占三川郡，河內的章邯軍將被徹底包圍，糧將被斷絕。，就在這個時候，已經進入潁川郡的劉邦軍突進入三川郡攻占孟津，迫使司馬卬軍放棄了南渡的意圖。爾後，劉邦軍由孟津攻擊洛陽失利，被迫又退回潁川，三川郡再次回秦軍的控制當中。
劉邦軍攻占孟津，是不願意攻取關中的功業被司馬卬奪，使己失奉懷王約秦王的機會。劉邦軍司馬卬軍的齟齬失算，使章邯軍一時轉危為安，免於被徹底包圍的命運。不過，司馬卬軍的這次行動使章邯深感後方不穩，前後失據。他派遣長史司馬欣專程前往咸陽，向朝廷說明情況，請求增援。司馬欣抵達咸陽後，逕往咸陽宮求見二世皇帝，求見的請謁遞進後，宮廷外門即司馬門外等候召見。一沒有消息，二還沒有消息，了三，還沒有召見的消息。司馬欣害怕了，軍情不利，皇帝不見，是不祥的預兆。當今朝政，由丞相趙高當政，宮殿內廷由趙高的弟弟趙掌控，等待三日無回音，必定是丞相有意阻斷章將軍皇帝的聯繫。狐疑失望餘，恐懼有變，司馬欣決定返回軍中。返程時留了眼，不敢走來時的路。果，趙高司馬欣返回的消息後，緊急派人追捕，司馬欣已經繞返回章邯軍營。
司馬欣是內史櫟陽人，始皇帝時曾經做過櫟陽縣的獄掾，相當於今的縣司法局長，在縣令負責司法刑獄。項梁曾經在關中犯法，被逮捕關押在櫟陽縣獄中。後來，通過關係，由泗水郡蘄縣獄掾曹咎修書一封，帶櫟陽與司馬欣。古往今來，人情世故常在。司馬欣與曹咎往不薄，領情買帳，了結官司，釋放了項梁，從此與項氏族有了情。司馬欣後來從軍，徵集關中軍支援章邯，做了章邯的長史，就是秘書長，負責將軍幕府的日常務，深信任，為章邯的腹。有意思的是，司馬欣的舊友曹咎從軍跟隨項梁，今是楚軍的主將領一，深項羽信任。司馬欣受章邯重託，一方面咸陽求見請援；另一方面是為了觀察京中政情。當司馬欣被拒於司馬門外、不已返回軍中時，對於秦帝國政府失望已深；趙高派人追捕，更促使他增生投降項羽意。司馬欣回章邯軍營，回報章邯說：「朝廷中趙高專權，政府裡已經沒有擔當國政的人。今戰若勝利，趙高必定妒嫉將軍的功勞；戰若不取勝，將軍更逃脫不了一死。何何從，願將軍深思後定。」
就在這個時候，章邯收了陳餘派人送來的書信，信中舉說理，分析形勢，勸說章邯叛秦與諸侯各國聯手。陳餘在信中說：「白為秦將，南征楚國，攻克楚鄢郢區，北伐趙國，坑滅趙括四十萬軍，此外攻城略，不勝數，結果被賜劍裁。蒙恬為秦將，北逐匈奴，開闢榆中數千疆土，結果被斬首陽周。二人為什麼會有這樣的結果？是因為功高秦不盡封，有設法誅滅。今將軍統帥秦軍已有三年，亡失的將士十萬計算，戰每況愈，對戰的諸侯國軍風雲湧，軍勢愈盛，這是外部的不利。就內部言，趙高擅國已久，當政來，形勢愈發惡化，害怕二世誅殺己，正打算網羅罪名，法誅殺將軍轉嫁責任，委派新人取代將軍脫逃禍患。將軍久在關外戰，朝廷內有變動，關係疏遠生嫌隙，今有功誅，無功誅，謂進退兩難。當今形勢，亡秦意，人無愚智皆清楚明白，將軍內不盡忠勸諫皇，外違意亡國將，內外孤立獨特求存，豈不哀哉！將軍何不考慮與諸侯合縱聯盟，共同攻秦，分秦稱王，據南面稱孤；此比況身陷囹圄受刑戮，妻子兒女被株連，豈同日語？」
李斯等被誅殺來，為李斯信賴的老臣章邯，內失後援，痛感孤立。今戰況不利，朝廷譴責日甚，皇帝不見使者，趙高追捕長史，希望新政府信任支援的願望落空，真真是舉步維艱。腹司馬欣的勸諫，是秦軍內部的動搖；陳餘的來信，是諸侯各國的誘導。章邯開始猶豫，開始疑慮，因不安動搖。他試探合縱聯盟的嘗試，派遣腹部軍侯始秘密前往項羽軍中談判。
章邯是堅忍不拔的人，身為秦國老臣，受先帝舊恩年，對秦國的山河人民，執著甚深。對於聯手諸侯的，他始終狐疑不定。任秦軍統帥來，亡失的秦軍將士雖說十萬數，誅殺的反秦軍將士更是數十萬計，楚王陳勝、齊王田儋、魏王魏咎，是己的刀鬼，楚國將，項羽的叔父項梁，死在己手，背秦降楚，縱使項羽及諸侯容，蒼豈無聲，英烈豈止泣？章邯營項羽營間，使者續續又斷斷，中止又復來。
打打談談，談談打打。拉鋸苦戰、戰錯間，項羽奇兵，派遣勇將蒲將軍領軍西向迂迴，由漳水游的三戶津（今河北磁縣西南）強行渡過漳水，突破秦軍的防線，在漳水南岸搶灘建立壁壘，迫使秦軍戰爭奪。爭奪戰中，蒲將軍擊敗秦軍，在漳南穩住陣腳，紮營寨來。蒲將軍利的消息，項羽統領軍迅速向西運動，在漳水支流的汙水一帶（今河北臨漳西）破秦軍。秦軍被迫放棄漳河防線，退守洹水，安陽岌岌危。
就在這個時候，與司馬卬一同進入河內郡西部的趙國將軍瑕丘人申陽，統領趙軍別部由孟津強行渡過黃河進入三川郡，攻占了洛陽新安間的河南縣，切斷了章邯軍往來黃河走山陽東海連接關中的唯一通，完了對於章邯軍的戰略包圍。
申陽軍攻克河南，具有極為重的戰略意義。河南縣失守，秦帝國宛被一尖刀切斷了主動脈，關中與關東的通斷絕，部署在河內的章邯軍主力及固守洛陽、滎陽一帶的秦軍支援部隊陷入諸侯國聯軍的包圍。當時形勢，章邯軍的北部正面是項羽所統領的諸侯國聯軍，數十萬軍由邯鄲郡南，渡過漳河，逼近洹
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