正值中午時分，在混亂中，金軍一座雲梯首先搭在城頭，幾十名甲士魚貫，其中一個身高力的旗頭手擎黑旗，其形制與首次登城者一模一樣，在風雪中揮舞。接著，二、三十座雲梯一擁前，姚友仲指揮軍士撞竿擊碎一半雲梯，另一半雲梯還是牢牢搭在城頭。當幾百名甲士登城後，宋軍便喪失鬥志，紛紛逃城。張叔夜仗劍約束潰兵，反被亂兵在臂砍了三刀，幸傷勢不重，在萬般無奈中，他由親兵扶掖，與孫傅、姚友仲退城來。金軍乘勝擴戰果，他們城打開城門，批精騎源源不斷，蜂擁入，向宣化門附近的街巷迅猛穿插。
吳革聽神兵戰的消息，就強忍傷痛，前來宣化門。在宣化門，既有逃兵，又有原先觀戰助威的百姓，亂一團。吳革拔劍喊：「番人進城，全城軍民決無生理！唯有奮死血戰，將他們逐，方保全你們底老！」在他的號召指揮，很逃兵又反戈回擊，很百姓手持棍棒、扁擔類參戰。在巷戰中，女真騎兵很快暴露不縱橫馳突的弱點，在不太長的時間內，姚友仲吳革指揮軍民，依仗兵力人群的密集，殲滅了深入各街巷的七百敵人，奪戰馬四百匹，反攻宣化門。佔據城門的金軍反客為主，居高臨，弓箭攢，還動了宋軍遺棄在城的裝備，包括床子弩、神臂弓等，一次又一次打退開封軍民的反擊。雙方在宣化門一帶苦戰相持。
完顏粘罕、完顏谷神、耶律余睹完顏婁室、完顏銀朮由雲梯登城頭。完顏粘罕畢竟是極富軍經驗的宿將，他知己的精兵在巷戰中失利，就說：「令兒郎們不城巷戰，當務急是攻佔汴京底四壁，若佔四壁，趙皇便甕中鱉。」完顏谷神補充令說：「凡佔一座敵樓，便焚燬一座。」
金軍很快調整軍部署，他們分東西兩個方向，迅速沿南壁城牆向守城的宋軍進擊，宣化門的巍峨城樓附近的敵樓戰棚，在風雪中，首先升了烈焰濃煙。乘著西路軍登城威，完顏斡離不等指揮東路軍殺了東水門朝陽門，兩路金軍在城會師後，又分頭佔領了開封城的整個東壁南壁。
在非常時刻，人們的情慾，不論是高尚的，還是卑劣的，更容易表現暴露。統制何慶彥、陳克禮，還有接替李擢任南壁提舉官的文官、中書舍人高振相繼戰死。內侍黃經臣在通津門，當將士們城潰逃時，他面朝內，跪拜慟哭，後投火死。但是，當開封軍民在東城南城苦戰際，身為奉國軍節度使、殿前指揮使的王宗濋，卻首先打開西城的開遠門，俗稱萬勝門，率親兵一千騎逃遁。接著，京畿路提典刑獄秦元率本路保甲幾萬人，從北城安肅門斬關。
整個開封城，今了一鍋沸粥。城內流言四，最初說，六甲神兵的前鋒已奪金軍寨，插了甲子將的旗，最後又說，郭京此人本是金朝的細，有意將金軍放入城中。無數百姓，扶老攜幼，從東南擁向西北，有的企圖從外城逃進裡城。由於裡城各門已關閉，有的百姓就從東、西角門攀援。混亂中，人離散，嬰兒丟失，密集的人群相踐踏，或死或傷。批難民越過冰封的蔡河汴河，河冰拆裂，落入水中。處是呼喊哀號聲，慘不忍聞。許百姓動集合在宣德門前，求官府發放兵器，抗擊金軍。但有批潰兵，乘亂亂，搶劫民居。更有一批市井惡少，他們竟剃髮梳辮，假扮金兵，劫掠財寶，姦污婦女。
群憤怒的開封軍民衝進館驛，抓住了金使劉晏。劉晏委屈辯解說：「我來城內，正為促，保全你們百姓。若殺我，又何議？」眾人再不容他分辯，將他亂刀砍死。一個其實還是同情宋朝的使者，轉眼間便亂世的冤鬼。
再說在宣德門城樓的何栗，當他接一個捷報，喜不勝，立即命令內侍飛報皇帝。有吏胥問：「何相公，須更換朝服？」何栗有意慢條斯理說：「不須，不須，待郭京底神兵獻俘時，更換不遲。」當何栗正在高高興興午膳時，一名吏胥慌慌張張傳來了敗報。何栗手中的筷子頓時落，面容慘白，再無法嚥一粒飯，是長久牙齒緊咬嘴，嘴流了鮮血。最後，他飛步來書案前，將己的詩稿撕個粉碎，吩咐從吏說：「取我底甲冑來！」他披掛盔甲，腰懸寶劍，正準備城樓，見梅執禮張所進入屋內，梅執禮身穿常服，張所披掛了鎧甲。
何栗先向兩人恭敬揖，說：「勝，正方，我愧見你們！」兩人還禮後，梅執禮說：「相公意何措置？」何栗沉痛說：「我唯有親往宣化門，與番人死戰，身殉社稷，謝子！謝！」張所說：「此是官底職，非相公底職。相公當執掌中樞，號召全城，不分軍民，不分男女，不分老幼，人人皆有守城抗敵責。向百姓發放兵器，人為戰，街為戰，難全城百萬軍民，竟束手就擒於九萬餘虜人不？」梅執禮補充說：「正方言甚是，請相公三思。」何栗了一，說：「我方寸已亂，請勝為我速文榜，號召全城。」梅執禮張所完全理解，這個被公認為文思敏捷的狀元宰相，一時已難措詞，梅執禮立即書案前，草三省、樞密院名義發佈的榜文。
張所又問何栗：「敢問相公，尚少兵卒禦敵？」何栗苦笑著說：「諸班直尚須護衛車駕，此處吏胥、衛兵、鈞容直、舞郎不足五百人，亦不知此烏合眾否禦敵？」張所說：「困獸猶鬥，何況人乎！相公且隨我來！」他帶何栗走城樓，見城已有約一千男子，求發放兵器。張所指著百姓們對何栗說：「足見民。當今患，不在虜軍銳不當，在我畏敵怯戰，士氣不振。相公須坐鎮堂，張所不才，願率城百姓與衛兵等赴敵。」何栗感動握住張所的手，說：「正方，危難際，方見你丈夫剛氣，英雄本色！」
發放兵器後，由百姓、吏胥、衛兵、鈞容直、舞郎等臨時組約一千六百人的隊伍，並不整齊排列在宣德門前，張所騎一匹黃驃馬，腰掛一口利劍，在隊列前慷慨陳詞：「今番人已攻破宣化門，行將焚們底房屋，擄們底財寶，污們底妻女，殺們底老幼。生惡死，人常情，今日唯有犯死，方求生！願隨張所與敵死戰者，且與我同赴國難，不願者，且請退行伍，張所決不強留！」「退行伍」的話重複三遍，竟沒有一人退，最後，鈞容直的隊列中傳了整齊的聲音：「願隨張察院共赴國難，與番人決一死戰！」鈞容直押班鵬走隊列，向張所揖行禮，說：「近日我為杜工部長律譜曲，願在此齊唱，壯軍威！」張所說：「此甚！軍情緊迫，邊走邊唱。」
在這個風雪加的午，張所率領的隊伍，沿著寬闊的御街，穿過為裡城正門的朱雀門，奔向城南。鵬指揮鈞容直，悲壯慷慨的鼓吹樂，唱著杜甫的長律，「胡騎潛京縣，官軍擁賊壕。鼎魚猶假息，蟻何逃」。「兵氣回飛鳥，威聲沒巨鰲。戈鋋開雪色，弓矢向秋毫。步艱方盡，時運更遭」。「鋒先衣染血，騎突劍吹毛。喜覺城動，悲憐子女號。賣釵釧，待獻香醪」。一首三百年前的舊詩，那種消滅敵人，平息戰亂，重建平生活的渴望，激了人們強烈的共鳴，沿途百姓、潰兵們紛紛駐足立，傾耳聽，很潰兵又重新拿兵刃，追隨張所的隊伍南進。
為開封外城正門的南薰門，巍峨高聳的城樓已燃烈火，冒滾滾濃煙。張所的隊伍參加了南薰門的爭奪戰。張所的戰馬中箭，他本人隨著倒，一隊金軍殺來。鵬率領鈞容直救了張所。鵬手持一柄六宋尺開山斧，一連劈死幾個敵兵。在激戰中，宋軍幾次重新奪回南薰門。完顏粘罕完顏谷神動了他們精銳的合扎猛安，才最後佔領了南薰門。金軍為此支付了戰死近一千八百人的代價。張所的部伍部分犧牲。
夜幕降臨，戰鬥暫停，朔風急雪依不止，在漆黑的夜空，唯有城東城南的城樓與敵樓繼續燃燒，烈焰熊熊，火光沖。姚友仲帶著四名親兵，在宣化門的戰巡視。按照戰的發展，孫傅張叔夜轉移南薰門一帶督戰，姚友仲仍留原。他面帶疲憊絕望的神情，為一個軍人，明知戰爭無望，卻還須拚死一戰，報效朝廷。在一個十字路口，姚友仲聽在街巷的另一角，傳來一個熟悉的聲音：「王殿帥已逃圍城，們不效學王殿帥，恐命難保！」另一個人說：「們當唯范統制命是從！」又一個人說：「須從哪裡城？」又是范瓊的聲音：「還須從開遠門。更說與你們，劉統已與我相約，明晨五更，同——」
范瓊言猶未了，姚友仲已來他二十名將官面前。他威嚴的目光逼視范瓊，范瓊嚇了一身冷汗，姚友仲責問說：「范瓊，食君祿，當忠君，今危難際，你身為宋臣子，何忍臨陣脫逃，棄君父於危城！——」突，一個將官揮手刀向姚友仲的腦後斫來，姚友仲慘叫一聲，屍體倒。四名親
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