宗澤稍休整軍馬後，就著手部署收復西京洛陽的戰鬥。這次軍行動的參戰部隊有三支。一支是馬皋率領的東京留守司七軍。二支是韓世忠指揮的御營左軍，有一萬人馬，他們尾追完顏銀朮的退兵，進逼西京。三支是京西北路制置使翟進兄長翟興所部，他們曾在年三月收復西京。金軍此次攻佔洛陽後，他們退兵伊陽縣，收編潰兵，編練鄉兵，一直堅持在西京各縣抗敵。
建炎二年二月，當馬皋征前，宗澤等人與他了詳細的謀劃，考慮的中，一是何突破汜水關的險，二是何分兵保護西京永安縣的皇陵。但實卻乎的預料，馬皋的軍隊兵不血刃渡過汜水，收復汜水關，不見金軍的蹤影。馬皋探的報告，說金軍目前全部集結在洛陽城北，就令向鞏縣急速西進，準備先佔據皇陵，後再與另外兩支宋軍配合，共同收復洛陽城。
馬皋揮師汜水關，行進的軍隊不不形長蛇勢。擔任前鋒的扈後軍，距離鞏縣城剩五宋路程時，宋軍開始遭受金軍的規模襲擊。原來完顏粘罕完顏谷神研討兩次失敗的教訓，決計改變戰術，不打列陣敵，攻行進敵。完顏粘罕親率騎兵從北面殺來，耶律余睹指揮騎兵從南面殺來。宋軍雖帶著決勝戰車，在倉卒際，卻無法列嚴密的車陣迎戰。金軍發揮騎兵的優長，宋軍步兵的長蛇勢被分割無數段，一部分戰鬥力較弱的宋軍首先潰敗，另一部分戰鬥力較強的宋軍雖奮勇抵抗，難挽回敗局。馬皋在戰鬥中連中六箭，身受重傷，最後在一丈青的護衛，退回汜水關。儘管宋軍傷亡很，金軍卻並不追擊攻關，是乘勝收兵。
在馬皋一軍戰敗的當，翟進韓世忠兩軍幾乎同時突入洛陽城。金軍已將城裡的居民全部驅擄過河，並且縱火焚燒民舍。韓世忠軍由城東偏南的建春門入城，翟進軍龍門進入城南偏西的厚載門。兩支宋軍互相見對方身穿緋紅軍衣，才免於相攻擊。韓世忠與翟進、翟興會面後，首先是部署軍士們滅火。熊熊火已很難撲救，這座北方繁華盛麗的園林城市，已是面目全非，處是殘燼斷瓦，頹垣敗屋。
在著名的津橋附近，有一座焚毀一半的牡丹園，韓世忠翟進、翟興就在園裡商議軍。韓世忠說：「聞虜人在西京城北十設寨，不今夜前斫營，將虜人逐至黃河北。」翟進說：「軍士遠奔襲，委是疲敝。料番人留此空城，必已有備。依官底意思，且在城中歇泊數日，待東京留守司軍前來，共議破敵計，方是萬全。」韓世忠說：「久聞翟制置勇銳敢戰，不料竟是畏首畏尾。們是一空城，有何面目奏報官？」
翟進兄弟經不住韓世忠的逼迫，終於同意兵。劫營的時間一般是在深夜，他們特意將攻擊時間延遲後半夜近五更時分，認為金軍經過一夜戒備，無敵情，容易懈怠。當兩支宋軍接近金寨時，完顏谷神當即指揮騎兵寨，分頭迎擊。兩支宋軍此步，步抗騎，拚死戰。雙方戰鬥難分勝負際，完顏粘罕耶律余睹率領勝師返回。他們一鼓餘勇，首先襲擊東路韓世忠軍的側翼。
韓世忠軍再無法支持，被敵騎衝個七零八落。韓世忠本人力圖挽回敗局，他手持青青雙刀，連斬兩名敗逃的隊將，卻仍不阻止兵敗山倒的勢頭。在混戰中，韓世忠的背部中了二十六箭，簡直像隻刺蝟。最後有一名部將，手舞破陣刀，突入重圍，殺開一條血路，救護韓世忠南逃。此人名叫呼延通，後來為韓軍的名將。翟進翟興的隊伍接著敗退。金軍乘勝重占洛陽城。
韓世忠帶箭敗逃永安縣的後澗。他命令部屬鐵箝拔背部的二十六枝箭，敷傷藥，後咬牙切齒吩咐說：「留此二十六箭，我日後俘粘罕，當親他二十六箭，報今日仇！」
韓世忠點集殘兵，總計剩四千人。他召來了最早逃跑的兩隊官兵，共計還剩八十二人，厲聲斥責說：「爾們臨陣先逃，致使全軍潰敗，若不軍法處分，日後何與番人廝殺？」眾人聽說動軍法，一齊跪哀求。韓世忠滿面怒色，聽任他們苦苦求饒，卻一言不發，隔了許久，才改較為緩的口氣說：「本當將爾們論軍法處斬，念爾們不做盜賊，尚回歸軍中，死罪赦，活罪斷不恕。爾們各將左腳趾斬，正軍法！」一名隊將繼續哀求說：「切望韓太尉饒男女一回！」韓世忠不再回答，他吩咐部屬強行脫此人的靴襪，親青刀割掉他的左腳趾，後又為他敷傷藥。八十二名官兵無一倖免。
韓世忠率軍南撤行在揚州。他本人的傷勢不輕，難騎馬，坐乘一輛騾車，夜晚還須趴著睡覺。幾百名難行走的傷員，包括八十二名斬左趾的官兵，乘車南行。韓世忠雖了敗將，但在部屬面前，還是一直保持了主將的威嚴。一旦歸，卻是換了另一種神態。他當著眾妻妾的面，叫周佛迷給己脫衣服，袒露後背，當一些女子見他背的纍纍傷痕，不由尖聲驚叫來。韓世忠對他們敘述戰鬥的經過，忍不住傷哭。侍妾們紛紛勸慰，周佛迷說：「太尉難不死，必有後福！」茅佛說：「太尉雖敗，勝似劉三太尉、張七太尉畏避番人，在此優遊取樂。」你一句，他一言，使韓世忠略感寬慰。周佛迷還趕緊再給韓世忠敷藥。
唯有梁佛面神情嚴肅，一言不發。從不限制韓世忠納妾，對眾妾相當寬厚，但在中有著無須爭議的權威。眾妾先後覺察的臉色，不免感尷尬，有些沒有開口的，不敢再說。韓世忠敷藥完畢，突發現房內竟鴉雀無聲，驚奇環視四周。梁佛面見眾妾不再勸慰，就開始嚴厲的口吻說話：「世俗底女子嫁雞，隨雞飛，嫁狗，逐狗走。奴當年追隨韓五郎，為他是個血剛氣底丈夫漢。勝負乃是兵常，身為將，何須效兒女輩啼哭！切望太尉他日迎取二帝，生擒虜酋，雪西京戰敗恥，方見英雄本色！」
梁佛面今年三十五歲，長像尊慈眉善目的女菩薩，經常面帶微笑，說話氣，豁達，從不計較雞毛蒜皮的。但一旦發怒或認真，就是韓世忠必須讓三分。韓世忠面對的訓斥，一時神色尷尬，他呆愣片時，就趕緊穿衣服，後向恭敬揖，說：「感荷令人底直言，我敢不銘記在！」聰明的茅佛周佛迷見風使舵，說：「們不仰承令人底意思，激勸太尉，乞令人恕罪。」梁佛面說：「你們亦是意，太尉不不此為深戒。效學兒女輩，情長氣短，何為將？又何為朝廷宣力，統兵雪恥？」令人是宋朝外命婦的一種稱號，外命婦的稱號各有等級，一般是依據丈夫的官位，由朝廷封贈。
再說宗澤接馬皋的敗報，馬召集眾將會議。閭勍首先說：「既是馬太尉受傷，官願往汜水關措置軍，接替馬太尉回京。」宗澤問：「王師新敗，你有何破敵計？」閭勍一時竟張口結舌，無法應答，他了一會兒，說：「待官汜水關，觀察虜情，後另計議。」
宗澤對閭勍的回答顯不滿意，他環視眾將，說：「你們有何計策？」岳飛說：「官兵新敗，不示怯，佯退兵勢，汜水關唯留一軍隘。另軍潛行，洛陽南，會合翟制置軍，在虜寨前，布列堂堂車陣，另奇兵襲擾虜人側後，縱不全勝，亦將虜人逐至黃河北。將不才，乞為先鋒。」
宗澤又問眾人，眾人再無新議。宗澤說：「岳統制議行。永安縣乃是列祖列宗陵寢所在，非尋常縣分比。你率本軍馬兵前汜水關，與後軍扈統制同共隘，游騎進退，迷惑番人。若乘機伺便，占守陵寢，便是功。」岳飛聽說將本軍於次的軍目標，中並不完全樂意，但既身為偏裨，當必須服從命令。
閭勍岳飛同一兵，兩人先鄭州，後分。岳飛的右軍徑由滎陽汜水關，閭勍的軍隊須與馬皋的退兵會合，後再迂南向。岳飛在滎陽縣城會了來汜水關的退兵，身受重傷馬皋睡在一輛決勝戰車裡，因失血過，面色蒼白憔悴。一丈青在旁侍候，雖是個巾幗英雄，見岳飛，不免眼圈發紅，說：「此回若是岳五哥在行陣，你姐夫與姐姐必不致敗衄！」與岳飛並未結什麼乾親，但一段時間來，就一直「姐姐」居。岳飛反找不適當的言辭勸慰，徐慶今已是馬皋的表妹夫，他面勸解說：「郡夫人且護持馬太尉回開封調攝，丈夫他日豈無報仇雪恥機！」
按照宗澤的部署，岳飛急於西行，他準備與馬皋夫妻話別，但馬皋卻喊了聲「鵬舉」，岳飛坐在車邊，介紹東京留守司新的軍計劃。他聽完岳飛簡單的敘述後說：「目即汜水關至偃師，並無虜人一兵一卒，國相粘罕軍盡聚於西京城北底寨。虜人秋冬兵，炎夏避暑，今已有歸，卻並無退意，若在河南留此一寨，後患無窮。閭太尉與鵬舉此行，適中機會。」岳飛說：「將已理會宗留守與
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