1940年5月，欧洲战场，德国法西斯军队机械化部队绕比利，闪电速度斜插法国腹部，从法国马奇诺防线左翼迂回，在蒙梅迪附近突破达拉弟防线，占领了法国北部。紧接着进抵马奇诺防线的方，导致号称“固若金汤”的马奇诺防线变了毫无处的垃圾堆，在此布防的英法盟军数十师瞬间崩溃，德军势破竹向巴黎挺进。与此同，远东战场的日军与希特勒遥相呼应，立即兵威胁越南，封闭滇越铁路，进封锁香港。见风使舵的英国迅速与日本达协定，拱手中国政府存放津英国银行的批白银，并承诺配合日军封锁滇缅公路3月，与日本共同觅“光荣平”。
就在战略步骤实施前，确保日军已经攻占的武汉三镇，控制长江水通线，扼住中国军队的咽喉，置国民政府死命，5月2日，日军调集15万精锐部队在十一军 司令官园部一郎指挥，襄阳、枣阳、宜昌一带动战争，史称“枣宜战”。中国五战区司令长官李宗仁指挥六集团军进行狙击。日军5月1日分三路先攻占明港、桐柏、唐河、枣阳等，10日师唐白河畔。中国军队转入外线的部队将敌反包围襄东平原，收复明港、桐柏，一度克复枣阳。5月14日，三十三集团军总司令兼五战区右翼兵团将衔总司令张忠，亲率74师、骑9师及总部特务营数千人渡襄河击，截击敌军，与日军血战竟日，复激战通宵。二，日军调集飞机20余架，炮20余门，轮番轰击。
平津沦陷，匹夫勇在北平主持冀察务的张忠痛悔己的失糊涂，不该独留，极不恰的方式，在错误的间、错误的点日本人进行一场无论是政治是军颇错误的周旋。己受日本人利的价值不存，被方一脚踢并威胁生命安全，遂猛悔悟，化装打扮，潜北平逃往津，再乘轮船逃至烟台，秘密转车赴济南。山东省政府主席韩复榘奉命将张忠扣押。期间，张见专程前探望的萧振瀛，追悔莫及，相抱哭，说了些“不团体，不哥”的话，尔由原二十九军副军长秦德纯陪同，解往南京面见蒋介石请罪。张忠在蒋面前提愿回“军前效力”，立功赎罪。在原二十九军将领宋哲元、萧振瀛，及李宗仁、何应钦、程潜、张治中、鹿钟麟、魏朋、郑毓秀等军政显的轮番游说，蒋介石终被说动，在敌前，鏖战正酣的关键刻，根据“使功不使”的策略思同意张回原部队，三十八师师长原职兼代该师新升格的五十九军军长。
1938年1月，张忠的五十九军被调归五战区序列李宗仁指挥，旋赴临沂一带参加台、枣战。张忠悲愤加的情，率部在临沂战役中击溃号称日本“钢军”的板垣征四郎5师团，揭了台儿庄捷的序幕。
血战台儿庄，日军增兵包围徐州，截断陇海铁路，张忠部又临危受命，掩护徐州数十万主力部队突围。武汉战中，张部奉命守卫潢川，重创犯日军10师团。战，张忠战功升任二十七军团军团长，未久，军委员组建三十三集团军，该集团军辖曹福林的五十五军，张忠的五十九军冯治安的七十七军，张忠任集团军总司令，冯治安副，支部队算是原二十九军老班底的余脉。此的三十三集团军重整旗鼓，面貌一新，再不是宋哲元一集团军暮气沉沉的混乱状况了。受张、冯二位将领“尽忠报国”（张忠语）的影响，军士奋勇先，在著名的随枣战枣宜战，均打了军威、声威，立了赫赫战功。令人痛惜的是，一代名将张忠竟在战场身殉职。
5月16日晨，张忠部进至宜城东北罐子口区与日军展激战，在敌猛烈炮火的轰击，被迫退至南瓜店附近。日军知三十三集团军总司令部被包围，集中万余人全力展围攻夹击。因实力悬殊，74师特务营伤亡殆尽，张忠数次中弹，身被七创，知不治，弥留际，身边的人员说：“我力战死，问国，民族、长官告无愧，良平安。”旋拔剑戕，壮烈殉国，年51岁。
围攻的日本鬼子亲眼目睹张忠舍身仁的忠勇场面，皆认倒的不是一人，是一座山。随的日军将领确认眼前阵亡的将军就是张忠，在片刻的欢呼，即肃穆郑重列队，给面前座山一伟岸刚卓的烈士行了军礼。——是勇者强灵魂与高贵人格的敬畏敬佩。
夜，根据最高统帅部命令，中方派一师的兵力强攻落入敌人手中的阵，牺牲二百名士兵的代价，占领该据点并抢回落入日军手中的张忠将军躯。5月21日5，李致远将军、徐惟烈顾问奉三十三集团军副总司令冯治安命，率手枪队，乘六辆卡车从快活铺集团军总部程，护送张忠灵柩前往重庆。
将星陨落，举国震悼。护送张忠灵枢的车队经荆门、阳等县沿途集镇，均有各界群众祭奠。午3许，车抵宜昌县境，在宜昌东山寺停灵三日，23日凌晨4，张忠灵柩在严重、郭忏、王陆一等人护送，由东山公园东山草堂运往轮船码头，宜昌民众路祭送灵者达10万众，夹香花爆竹不绝。民生公司免费运送灵柩的“民风”号轮船，停泊江面，生火待。江面往轮船按响汽笛，哀悼党国在抗战中失的一位集团军总司令职、将衔的民族英雄。清晨6半，盛载张忠遗体的轮船拔锚航，岸人群无不怆，江中其他轮船停止航行，肃穆待，汽笛一阵紧接一阵，扣人弦，催人泪。
一感人至深的场面，任军委员战区军风纪二巡察团委员、正在宜昌亲睹其情的王陆一有记述：
张忠将军忠榇宜昌，军中未即公布民间已有所闻，不期集东山寺者逾十万人。入夜，万火荧荧、衔哀野祭，山头路角，终夜闻悲叹声。几老母夜手制面食，曰：我张将军北方饭。凌晨移榇船，由东山寺直至江边，千万户争街头设祭。花香酒果，低头虔拜，望行列且近，手燃爆竹，目注灵舆，若有无穷哀思，尽情倾诉者，祭桌盛陈珍贵品物者，其意恨不尽献所有此民族英雄。沿途人山人海，悲壮恳切情，使送灵者垂泪，莫仰视。其警报呜呜，敌机已凌空，送者无一人退祭，无一人。前导军乐激楚，覆棺国旗愈显光丽，十万人缀队行，情不己，庄严沉毅，初无指挥整肃无比，视敌机盘旋蔑。灵榇船，素旐徐展，岸人犹是送将军溯江俱远耳。
5月28日，张忠将军灵柩运抵重庆，全军举哀，满城悲恸。蒋介石亲临致祭，表告全军将士书，追述张忠一生的抗战功：
追维荩忱（南按：张忠字）生平与敌战始二十二年喜峰口役，迄今兹豫鄂役，无役不身先士卒。喜峰口役，歼敌步兵两联队，骑兵一队，是荩忱与敌搏战始。抗战，一战淝水，再战临沂，三战徐州，四战随枣。临沂役，荩忱率所部疾趋战，一日夜达百八十，与敌板垣师团号称铁军者鏖战七昼夜，卒歼敌师，是我抗战克敌制胜始……在表彰其战功的同，蒋介石借机张忠在平津沦陷前一段历史功了评述：
抑中正犹有所痛惜者，荩忱勇敢善战，举世皆知，其智深勇沉，则犹有世人未及者。喜峰口战，卢沟桥战前，敌人密布平津间，乘间抵隙，方谋我。其应敌难，盖有千百倍今日抗战者。荩忱前主察政，长津市，皆身樽俎折冲，忍痛含垢与敌周旋，众谤群疑无所摇夺，未尝一语明。唯中正独知其苦衷与枉曲，乃特加爱护矜全，犹全国人士所不谅。迨抗战既，义奋超群，所向无前，知其忠义，卓越寻常，其忍辱负重，杀敌致果概， 乃白世。夫见危授命，烈士行，古今犹有。至艰难，内断诸，苟利国，曾不世是非毁誉乱其虑，此古臣谋国，故非寻常人所及知，亦非寻常人所任……据二集团军副总司令兼六十八军军长的刘汝明回忆：“此文传至前方，二十九军袍泽捧读余，无不感激泣。”
张忠牺牲，三十三集团军由盛转衰。随着抗战胜利、内战爆，原二十九军老班底遭重创，最终走向末路，烟消云散。
尽管国军将士忠勇荩忱，硬打死拼，不惜身殉国，终因装备与兵员素质等方面与敌方相差悬殊，仍未阻止日军的凌厉攻势。骄狂的日军在扫荡武汉周边战略，又集中兵力向西部的宜昌赴，企图打三峡门户，围攻陪重庆，给精疲力竭的国民党抗日力量最致命的一击。中华民族又一次面临死求生的抉择。
1940年7月，彻底切断中国仅存的一条国际通，日本军队直
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