拿广州，洪兵剩了一项数量优势，是他最的撒手锏。1854年7月30日，随着李文茂一声令，洪兵向广州了总攻。
二十万人一齐行动，场面骇人至。广州城内立刻始现波动，由洪兵围城并非严丝合缝，人争相向城外逃难，始是有钱人，一般平民量逃。
其实乡许比城更凶险，抢掠烧杀无处不在，但正所谓宁做太平犬，不做乱世人，乱世中，老百姓的选择实在很有限。
叶名琛再次显示了他在将将的力。骁将福兴走，他又任命按察使沈棣辉守城总指挥。
果说叶名琛是将将才，那沈棣辉就是将兵才。他是文官身的将领，最的长处是赏罚分明，知人善任，名噪一的冯子材便是由其招抚培养的战将。
叶名琛给沈棣辉的兵有一万五千人，但人少不是问题，关键是怎。沈棣辉从中选四千精锐，他放在城内害位置，其余方则尽插旗帜，疑兵的方式吓唬人。
洪兵四面攻城，但城墙像处处有守军，一难找突破重点，官军却居高临，火炮，一打一准儿。
经几次碰撞，洪兵吃了亏，再不敢轻易接近广州城，趋向坐等援军。
洪兵所企盼的援军，指的是广东佛山人陈。
在元老陈松被诱捕，洪兵内部松散不堪的弊病一览无余，与太平军形鲜明比——李文茂无法号令部属，真正肯接受其指挥的，仍是他那支戏班子部队。
李文茂不核的原因，是他在中的名位辈分并不高，所谓居首，是因他的部队比较强一些罢了。
水手身的陈称是中重量级的首领，他在佛山一就招纳十万众，其影响力知。果他尽快广州合，不仅有效整合各军，且三十万人扑城，就算广州有铜墙铁壁挡不住。
不阻击陈，了广州城否守住的前提。
叶名琛再拨不余兵力城战，但又深知其中厉害，在危急存亡的一刻，他团练的量挥了极致。
按功活动区域不同，团练分募勇练勇两。募勇实际就是雇佣兵，外与正规军并肩战，甚至直接正规军，比，湘军就是募勇质。在参加广州守城的一万五千人中，除九千绿营八旗外，其余六千是募勇。
与募勇相比，练勇不离乡，不拿工资，基本就是族人或村民。他定期集合，进行军训练，故称“练勇”。
寻常练勇，一般打打股洪兵，或者在洪兵撤退，一原阻击或追击的。叶名琛付陈，需的不是普通练勇，他需的是“九十六乡练勇”。
在广州与佛山间，尚武风盛行，民风极其强悍，有一支最名最厉害的练勇，即“九十六乡练勇”。早在围城初，叶名琛就现了支民兵的不同寻常处，不仅亲召见的士绅首领，专门调拨炮弹药，从使“九十六乡练勇”在战斗力又升了几档次。
陈两度被“九十六乡练勇”击退，令他既吃惊又恼怒，但直三次动十万军倾巢攻，仍无法越“九十六乡”。
广州守城役说，是具有决定意义的三次战，洪兵师广州城的计划被迫流产。
陈不了广州，本就不齐的洪兵首领更加离离德。了争夺物资利益，各派势力甚至展刀兵相见，有人则攻城失信，索离了联军。
在参与围城的洪兵首领中，李文茂与另一位首领陈显良拥兵最，广州的威胁最。叶名琛沈棣辉决定，擒贼先擒王，乘方军动摇际，先击破两股洪兵主力再说。
沈棣辉实施偷袭，烧毁洪兵营寨六百座，陈显良打落荒逃。接着，他又率船队迂回李文茂军营背，并且再次获胜。
陈显良、李文茂的先挫败，令洪兵元气伤。至1854年12月底，官军将各路洪兵从广州近郊逐退，被围攻达半年久的广州初步离险境。城内居民在被围初曾经惊恐万分，此脸已不见慌张色。