1857年12月12日，叶名琛突接额尔金的通牒。
是一份有任何预兆的最通牒，面求叶名琛让广州城及沿江的所有炮台。叶名琛不同意，不就等举手投降了，但留给他的间已经不了，确切说，有三。
12月15日，英法联军向广州炮台进攻。些怜的炮台徒有虚名，不靠残存炮苟延残喘已，在英法联军的进攻迅速沦陷，有的炮台官兵知抵抗无益，索将炮埋，免落入敌手，各奔东西，四散逃命。
攻炮台，额尔金并有马进攻广州。因他注意，虽短间内，叶名琛无法将城控制产粮区的官兵抽调回，但广州城仍有相数量的部队驻守。
广州城内的兵勇已有所增加，增加的是募勇，叶名琛此前已经财政剩的最一点钱拿，全部招收募勇，补充防守兵力的不足。
额尔金担硬攻现伤亡，决定先英舰广州进行炮击，探探路再说。
英法联军动舰艇的两百门火炮，广州进行了连续炮轰，一间弹雨，不管怎轰，广州城有一炮击，与战争初期截不同。
联军始实施炮击，叶名琛正在校场，就像战争刚始那，该做什做什。一排炮弹打入城内，爆炸声撼动全场，部属人人变色，叶名琛仍神色坦，且面带微笑。
是他其实很明白，次广州城真的危险了——不击，不是不击，是城有炮炮弹。
由不补充，守军从军火库陈旧的鸟枪、刀、长矛倒腾，连沙灰、瓦片石头了战武器。
两星期，额尔金认机了，遂达总攻击令。1857年12月28日，英法联军实施登陆，进攻广州，广州城才始组织英勇抵抗。
包令观摩了全部战程，他扬扬意说叶名琛是在“野蛮代的兵器”抗英法联军，其结果何，是毫无疑问的。
结果的确有一，程亦称壮烈，许中国官兵浴血奋战，英法联军伤亡达一百一十一人（有术资料认应是一百二十八人）。
守军应该打更，但是关键候，叶名琛身边缺少沈棣辉一般的力将佐，扯腿的货色倒是有几。
广东巡抚柏贵广州将军穆克德讷本该全力协助叶名琛，但在广州失陷前，二人就早早做了软骨头。他暗中派人与西摩联络，表示愿意折弹劾叶名琛，并将奏折草稿先行给英国人了目。
叶名琛虽不知两伙此，他己孤身迎敌的处境已非常清楚，曾一首诗追忆段经历：“纵云一范军中有，怎奈诸君壁。”
“范”指的是北宋的范仲淹。位写“先忧忧，乐乐”的名臣，文武兼备，曾是北宋期的边塞一柱，西夏军队最惧怕，因此才有“军中有一范，西贼闻惊破胆”的说法。
叶名琛的悲凉无奈从诗中一览无余：即便有范仲淹那的杰人才穿越，人在旁边闲客，他束手无策吧。
12月29日，抵抗终失败，广州失陷了。
英法联军攻城，城头根本不穆克德讷的影子，联军入城，位将军不是组织抵抗，是张皇鼠窜，从一房间逃另一房间，最被法国兵从柜子给拖了。
包令叶名琛恨入骨，非擒或杀才快，他最担的就是叶名琛效仿两软骨头逃或藏匿。
实，叶名琛逃走的借口机太了，因他是一手，广州城内有人制约他。比，他将广州防务扔给属，巡省内各，又或者再跑远一点的话，率兵广西战，反正那有的是洪兵给他“剿”。
叶名琛不是不知形势有危迫，此前他已将眷送广州，但他本人始终离广州城半步。
在联军正式向广州城进攻，密集的炮弹像雨点一落进督署。随从吓处乱跑，叶名琛端坐议厅内，镇静处理着文件，并且不忘安慰旁人：“不怕，炮弹是一阵子的，就了。”
城陷，叶名琛仍有逃离的充足间，丁劝其离，但他却不所动。