陈霸先身寒庶，据说祖先从颍川南渡，居吴兴。他曾在乡任司，梁新喻侯萧映的吏。萧映任广州刺史，霸先随行。因镇压少数民族立功，官至西江督护、高太守，督七郡诸军。侯景乱，陈霸先率兵三万、舟舰两千北，协助讨平侯景。梁元帝萧绎任命他扬州刺史，镇京口。梁元帝败亡，陈霸先王僧辩共迎元帝子萧方智至建康。王僧辩又迎立北齐送的萧渊明帝，使建康朝廷处北齐操纵。陈霸先利江南民不满，杀王僧辩，败北齐军，逐回江北。他拥立萧方智帝，557年受禅，改国号陈，是陈武帝。陈朝立国三十二年，有现像元嘉或监、普通期那政治稳定、经济繁荣的局面。疆土远比宋与梁迫蹙，萧梁的残余势力尚存，有北方齐周及南部境内的方豪强的威胁，使建康朝廷建立不遑宁处。先是梁宗室萧勃在广州兵，梁湘州刺史王琳又联合北齐抗陈，占据郢州、江州，俘获南镇压萧勃的陈军将。陈文帝虽击败东进攻建康的王琳与北齐的联军，但湘州又被北周袭取。直至陈文帝收复江郢，周军才被迫撤退。此外，侯景乱梁、萧梁政权濒瓦解际，东晋被侨姓士族目庶族异类，摒斥南朝政治舞台外的南土豪强著姓，拥有量部曲兵，又招募乡，讨侯景名，形割据势力。豫章熊昙朗、临川周迪、东阳留异、晋安陈宝应等，有较强的军实力。陈文帝他先加笼络，次诛灭。有一些势力较弱，不至直接威胁陈朝廷统治的方豪强，新安程灵洗、新蔡鲁悉达、巴山黄法、始兴侯安、长沙欧阳等，陈文帝则各刺史，借他的力量稳定五岭北。陈朝廷政及机并归中书省。中书舍人五人，属二十一局，尚书省相应各曹的司，尚书省俯首听命已。无论侨姓士族或江南士族，不仅政治早已无所，社声望经济位一落千丈，门阀制度已经落徒有躯壳了。
陈宣帝，北周约陈共伐衰乱的北齐。陈军太建七年（575）败齐兵吕梁（今江苏徐州东南），收复淮南失。北周乘齐军受陈牵掣，伺机东进，先取平阳（576），终灭亡北齐（577）。陈宣帝又命将吴明彻北伐，进一步夺取徐兖。吴明彻堰清水灌彭城，被周军遮断船路，败被擒。淮南尽入北周（579）。陈主陈叔宝荒奢侈，臣是陪他饮酒赋诗的“狎客”，长江隔限南北，北军不飞渡。皇九年（589）陈隋所灭，南北归一统。