元末阶级矛盾民族矛盾的极端尖锐化，终导致了元末农民义。次义规模、间久，红巾军主力的农民义军沉重打击了元朝在全国各的统治，朱元璋最推翻元朝创造了条件。
义的爆
至正四年（1344）五月，黄河暴溢，北决白茅堤、金堤（今河南兰考东北）。沿河州郡先遇水灾，又遭旱灾、瘟疫，灾区人民死者半。黄河决堤，冲坏山东盐场，严重影响元朝政府的国库收入。十一年四月，顺帝命贾鲁工部尚书、总治河防使，汴梁（今河南封）、名等十三路十五万民工及庐州（今安徽合肥）等十八翼两万军队，凿二百八十新河，使黄河东，合淮河入海。紧工迫，官吏乘机舞弊，人民痛苦更深。十年底，顺帝又决定变更钞法，滥纸币，造物价飞腾。“河”“变钞”促使元末社矛盾进一步激化。
贾鲁河，北方白莲教首领韩山童及其教友刘福通等决定抓住一机，动武装义。他一面加紧宣传“弥勒生”“明王世”，一面又散布民谣“石人一眼，挑动黄河反”，并暗凿了一独眼石人，埋在即将挖掘的黄陵岗附近河。独眼石人挖，河工惊诧不已，消息传，河南北，人浮动。
至正十一年五月初，韩山童、刘福通、杜遵、罗文素、盛文郁、韩咬儿等，聚众三千人颍州颍（今属安徽），杀黑牛白马，誓告，准备义。刘福通等宣称山童宋徽宗八世孙，中国主，福通称南宋名将刘光世代，辅。山童布文告，称：“蕴玉玺海东，取精兵日本；贫极江南，富称塞北。”又打“虎贲三千，直抵幽燕；龙飞九五，重宋”的战旗，表示推翻元朝，恢复宋的决。不幸谋泄，遭方官镇压，韩山童被捕牺牲，其妻杨氏、子韩林儿逃武安（今江苏徐州）。刘福通等仓促兵，五月初三一举攻克颍州（今安徽阜阳）。义军头裹红巾标志，故称红巾军；义军白莲教徒，烧香拜佛，故又称香军。红巾军占领颍州，元廷遣枢密院同知赫厮、秃赤率阿速军及各路汉军前往镇压，被击败，接着，红巾军占领亳州（今属安徽）、项城（今河南项城南）、朱皋（今河南固始北）。九月，克汝宁府，又克息州（今河南息县）、光州（今河南潢川），众至十万。江淮各纷纷兵响应。
元廷刘福通领导的主力红巾军，视“腹患”。至正十一年九月，顺帝令知枢密院先帖木儿、卫王宽彻哥率诸卫兵十余万人前往镇压。十月，又派军增援。十二月，元军攻陷蔡，韩咬儿被俘遇害。十二年三月，元军屯兵汝宁沙河岸，被刘福通击溃。但畏兀儿人察罕帖木儿、罗山人李思齐纠集主武装，号称“义兵”，与红巾军敌，刘福通义军威胁很。
刘福通在颍州动义功，在江淮一带从秘密活动的南方白莲教僧人彭莹玉（又名彭翼）及其门徒鼓舞很。至正十一年夏，彭莹玉及其徒赵普胜等兵巢湖，八月，麻城（今湖北麻城）铁工邹普胜、罗田布贩徐寿辉等在蕲水（今湖北浠水）动义，他宣传“弥勒佛生，世主”，攻克蕲水、蕲州（今湖北蕲春南）。十月，蕲水，建立政权，国号完，改元治平，徐寿辉称帝，邹普胜太师，设中书省（称莲台省）及六部。完政权建立，分兵四，从至正十二年正月始，先攻占湖广、江西、福建的许区，其中由彭莹玉、项普略（又名项甲、项奴儿）率领的一支东江州（今江西九江），安徽，抵浙江，又折回浙西、安徽、江西，转战数千，影响很。南方红巾军提“摧富益贫”的口号，具有很号召力。至正十三年十二月，元廷集中兵力攻陷完的城蕲水，徐寿辉等被迫遁入黄梅山及沔阳湖中。曾转战江浙一带、拥有百万众的巢湖水师被迫退守巢湖。江淮的义军处不利境，义进入低潮。
其他非红巾军系统的义军，方国珍、张士诚两支最强，活动范围最广。盐贩方国珍，早在至正八年春即义台州黄岩（今属浙江），聚集数千人，劫夺漕运粮，扣留元海运官员。元廷招降，国珍屡降屡反。盐贩张士诚至正十三年正月，与其弟士义、士德、士信及李伯升等十八人，招集盐丁，兵反元，乘胜攻泰州，连克兴化、高邮。十四年正月，称诚王，国号周，改元祐。九月，总制诸王各爱马（意封）、诸省各翼军马，征高邮，号称百万。高邮正危在旦夕，受中书平章哈麻等弹劾，被免职流放，元廷另河南行省左丞相太不花等代领其兵。由临阵易将，元军不战溃，张士诚则乘机击，元军解体。从此元军丧失了优势。
义的展失败
高邮战整战局生了有利农民义军的变化。北方红巾军从至正十五年（1355）始主动击。二月，刘福通将韩林儿从砀山夹河迎至亳州，建立北方红巾军的政权宋，建元龙凤。韩林儿帝，又号“明王”。中央设有中书省、枢密院、御史台六部，方设行省。杜遵、盛文郁丞相，罗文素、刘福通平章，福通弟刘六知枢密院。杜遵擅权，刘福通所杀，福通丞相，封太保。从十六年，福通分兵击，三路北伐。
至正十六年九月，李武、崔德率领的西路军猛攻潼关。次年初，李武、崔德占领商州（今陕西商洛商州区），二月，进逼陕西行省首府奉元（今陕西西安）。元廷令察罕帖木儿、李思齐等解围，红巾军战败。闰九月，白不信、刀敖、李喜喜等入陕，夺取兴元路（今陕西汉中），又克秦（今甘肃水）、陇（今陕西陇县），进据巩昌（今甘肃陇西）。十月，红巾军攻凤翔（今陕西凤翔），察罕帖木儿往援，红巾军失利。十八年，一部分西路红巾军在李喜喜等率领进入四川，称“青巾”，投奔陈友谅。李武、崔德等向李思齐投降。
东路军由毛贵率领。毛贵原是赵君的部将，至正十七年二月，从海宁州（今江苏连云港西南）由海入山东，连克胶州（今属山东）、莱州（今属山东）、益路（治今山东青州）、滨州（今山东滨州西北）、莒州（今山东莒县）等。七月，元镇守黄河义兵万户田丰响应毛贵义。十八年二月，毛贵攻克济南。至此，山东各部分已毛贵、田丰所占领。宋政权在山东设益等处行中书省，毛贵平章。毛贵设“宾兴院”，选前的元官，并派姬宗周等方官，又莱州屯田，储备粮食。官民田十收二分。在攻克济南，毛贵进军河北，三月，克蓟州（今津蓟县），至漷州枣林、柳林（均在今北京通州境内），进逼。但因孤军深入，败柳林，遂退师济南。
十九年四月，淮安赵君奔山东，杀毛贵。七月，转战至辽阳的毛贵部将续继祖折回益，杀赵君。山东红巾军各部由相仇杀，从此一蹶不振。二十一年夏，察罕帖木儿进攻山东，田丰、王士诚等投降。十月，察罕帖木儿进围益，毛贵原部将陈猱头等坚守。次年六月，田丰、王士诚杀察罕帖木儿。察罕帖木儿养子扩廓帖木儿袭父职，继续围攻益。十一月，益陷。田丰、王士诚被杀，陈猱头被俘送。山东红巾军被镇压。
中路军由关先生（即关铎）、破头潘（即潘诚）、冯长舅、沙刘二等率领。至正十七年九月，越太行山，进入山西。至正十八年二月，毛贵遣其部将王士诚、续继祖等与中路军合。由元军在山西、河北的兵力很强，中路军的主力转向晋北，原拟由山西入河北，与毛贵军合的计划未实现。九月，关先生等克完州（今河北顺平）。十月，占领同、兴（今河北张北）等路。十二月，克，破全宁路（今内蒙古翁牛特旗乌丹城）、辽阳路（今辽宁辽阳）。十九年十一月，红巾军进入高丽。二十二年正月，关先生、沙刘二等在高丽战死，余众在破头潘率领败退辽阳。四月，破头潘在辽阳被俘。
在三路北伐的同，刘福通始击。至正十八年五月，刘福通攻占汴梁，定宋政权城。，北方红巾军现了鼎盛局面。但由三路北伐相继失利，形势逆转。察罕帖木儿孛罗帖木儿率领的两支元军，宋政权的包围进一步紧缩。十九年八月，汴梁城破，刘福通保护韩林儿冲重围，逃奔安丰。
至正二十三年二月，早已占领了濠州的张士诚，趁安丰空虚机，遣其将吕珍进攻安丰。刘福通等顽强抵抗，明王遣人向朱元璋求救，朱元璋率军救明王等，安置在滁州。二十六年十二月，朱元璋部将廖永忠迎归明王至应，途经瓜步，将其沉死。宋亡。
南方红巾军在元军高邮败，乘机吸收了一部分元军，壮了己的队伍。至正十五年正月，完将倪文俊率领红巾军占领沔阳。十六年正月，完政权据汉阳，倪文俊丞相，改元太平。十七年九月，倪文俊谋杀徐寿辉篡夺帝位有功，汉阳逃奔黄州，被部将陈友谅杀死。陈友谅夺军权
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