５月１６日，拉纳前锋抵达秀丽的奥斯塔山谷，其他部队迅速接踵降。止，拿破仑的军队不曾遇任何抵抗，梅拉斯将军完全蒙在鼓。１７日，法军抵达沙蒂隆。在遇了股奥军。面突其的法军，奥军惊慌失措，他做梦方向冒一支法国军队。由仓促应战，再加兵力悬殊，奥军很快败北逃。
５月１８日，法军继续向东挺进，不料却碰了一十分坚固的堡垒巴尔德堡，法军的前进受阻碍。巴尔德堡位腊巴尔特亚河谷的左岸，势十分险，控制着进入皮埃蒙特平原的狭窄通。１９日，贝尔蒂埃亲前侦察，向拿破仑呈报告：“今我侦察巴尔德堡，那是一真正的障碍。它耸立高岩，围有两围墙，装有两层炮台，层１２门，层５门。通巴尔德村的路完全在其控制。我虽一些步兵送，但必须攻占此堡垒，才保证炮兵通。"前卫部队始攻打巴尔德堡，但因形不利，未攻，绕行。５月２１日，法军攻占了伊夫亚镇，俘获３００名奥军１４门炮。巴尔德堡的奥军仍在固守，法军炮兵无法通。拿破仑静等了３，巴尔德堡仍未投降，他终按捺不住了，"我等不及了，"他说：“些蠢才永远攻不巴尔德堡，我己。”
２３日，拿破仑亲一处俯瞰巴尔德堡炮台的高，匍伏在灌木丛中，仔细观察炮台。他不快的口气指进攻部队的几错误，令在他标明的点构筑一座新炮台，他肯定说：从那几炮火就迫使炮台投降。命令达完，他就山伊夫亚镇宿夜。６月１日，巴尔德堡终投降。
法军主力终走阿尔卑斯山区，皮埃蒙特平原就在眼前。现在拿破仑有三战方案供选择：一是主力直逼热那亚，解马塞纳围。吸引奥军主力回救，并合击奥军取胜利，顾全了与部的关系。但奥军有退守待援，致使战拖长，艰苦的迂回不应有的。二是主力进逼灵，与杜劳军合，寻找机攻击奥军主力。但解马塞纳围无济，且难形战略包围势。三是主力直取米兰与蒙塞部合，迂回奥军背，切断联络线，形战略包围。但局部将受损失，热那亚的马塞纳部不不被放弃。
拿破仑权衡再三，决定采取最一战方案。
，一份急报送拿破仑手中：敌人仍在围攻热那亚，并不断加强炮击，热那亚危在旦夕。向该进军，则一分钟不浪费。拿破仑将份急报弃一旁，随即分派各部军占领指定点；拉纳军团进逼灵，掩护主力右翼，并夺取波河的渡河点。缪拉进占波河南面的皮亚琴察，切断奥军退却线。主力则直趋米兰。６月２日，主力未受奥军抵抗便进占了米兰。
奥军主将梅拉斯５月底确信拿破仑已率军横越阿尔卑斯山。初他拿破仑的预备军有六七千人，他知法军的数目比他象的，且在他意外的点方向现，甚惊慌。梅拉斯判断法主力南灵，便留奥特部继续围攻热那亚，己率主力北进灵。拉纳军正南，梅拉斯己的"正确判断"庆幸不已，决定停留待敌。不久，传急报，说法军主力已进占米兰，梅拉斯才呼，立刻在亚历山亚集中兵力，准备迎战法军。
６月４日，马塞纳军盼援不至，弹尽粮绝，不不同奥将奥特谈判，"率守兵全部，不解除武装"条件，退该城。奥特留兵一部据守热那亚，余军向亚历山亚挺进。途中又奉命改向皮亚琴察，确保波河渡口。
６月７日，拉纳缪拉的部队分别渡波河，向亚历山亚前进。６月８日，占领斯特拉德拉西面的伏赫拉。６月９日，在芒泰贝洛附近，法奥二军展了长达９的恶战。
拉纳击败了前占领皮亚琴察渡口的奥特军。
同一，拿破仑离米兰。次日，同贝尔蒂埃一渡波河，抵达斯特拉德拉。在，组织司令部，调整战斗兵力，准备迎接战。有意外消息使拿破仑兴奋异常，那就是狄舍将军从埃及回了法国。拿破仑命狄舍将军速意利前线报。６月１１日午，狄舍将军赶斯特拉德拉。拿破仑最善的态度接见了他。狄舍将军是位征惯战的勇将，１７９８年在尼罗河谷战役中表现极佳。虽拿破仑一些战功卓着的将领有些猜忌，怕他怀有野与己分庭抗礼，但狄舍将军从未使他不安，他太了解狄舍的才平格。狄舍谦逊有架子，既坚定又平。他爱荣耀，中毫无任何野追求政治权力的法。拿破仑他是最衷的人，两人的友情达热烈的程度。狄舍一，拿破仑就同他密谈了３。二便布命令通告全军，狄舍担任布台那一师的师长。秘书布昂此惑不解，拿破仑说：“我同他谈了很久，有我的原因。他将常任我的副官。我一回巴黎就任他司法部长。我力所及，我立他亲王。我现他的很有些古风。”
的拿破仑奥军的真实企图确切位置一无所知。他派军队在８公宽的正面向亚历山亚方向搜索前行，一连三有遇奥军，拿破仑生奇怪，难梅拉斯不准备北渡波河与法军战？他根据各迹象考虑良久，认梅拉斯是向南撤往热那亚，因在热那亚，奥军英国舰队的支援补给，绕摩德纳返回曼图亚塞。
一位避免决战的将军说，撤往热那亚是最决策。是，拿破仑在６月１３日中午决定：将法军的预备队分两部分，其中莫尼尔师拉波普师继续留在原，充主力的预备队；狄舍师向南搜索，切断亚历山亚至热那亚的路。
１３日午，法军左翼先头部队加尔达师在亚历山亚东南５公处的马伦哥附近与奥军相遇，经８的激烈战斗，奥军支持不住，向亚历山亚退却。由色已晚，敌情不明，法军停止了前进。
拿破仑黑前赶马伦哥。他不最断定梅拉斯的真实意图，他担奥军随向兵力分散的法军动突进攻。是，他命令加尔达立即查明马伦哥西面的博尔米达河的桥梁情况。久，侦察兵回报告说：博尔米达河有一座桥梁，且已被奥军彻底破坏。一情报使拿破仑坚定了先前的判断，认梅拉斯已经彻底放弃北渡波河决战的企图，准备向南撤往热那亚。因此，不待各军集中靠近，便令就宿营，维克托军团孤立驻扎在马伦哥村。
芒泰贝洛战役的亚历山亚一片混乱。奥利参议见奥军同其战线军火库隔绝，陷入拿破仑军絮歇军间，茫不知所措。几经踌躇，梅拉斯在１１日派一支强的分队付絮歇，其余的奥军继续博尔迷达河亚历山亚城掩护。听说拿破仑的军队正向亚历山亚推进，梅拉斯１２日又召回了那支分队。１３日一整，奥军司令部在考虑策。经激烈讨论，梅拉斯决定乘拿破仑兵力未集中突破法军的封锁，重与维纳的通。
夜，马伦哥平原死一般寂静，使拿破仑产生了一错觉，梅拉斯已经溜吉了。是，他在１４日清晨命担任预备队的拉波普师渡波河，向瓦伦察方向搜索，阻止奥军逃窜；同又派人通知狄舍，令他继续南进，查明奥军向。，就在候，一场酝酿熟的战突爆了，拿破仑万万有由己的判断错误，差点导致法军彻底失败。
６月１４日午９，驻在亚历山亚的奥军倾巢动，像潮水般涌了博尔米达河。河的桥梁不仅有破坏，且又现了两座新浮桥。三路奥军并驾齐驱，锐不挡，直扑法军阵，很快法军前卫逼退马伦哥。马伦哥的维克托军团９０００人受奥军２８０００人、１００门炮的猛烈攻击，情况万分危急。拿破仑从激烈的炮声中知奥军了进攻，吃一惊，他令维克托死守马伦哥，同派克勒曼的重骑兵旅拉纳军团从左右两翼赴援马伦哥。他急令已经南的狄舍师迅速回援。
维克托军团凭借博尔米达河支流顽强抗击着奥军优势兵力的猛烈进攻，暂阻挡住奥军的前进。拉纳的先头部队抵达右翼，受奥特部的攻击，陷入苦战。左翼的克勒曼重骑兵旅经一番激战，挡住了奥骑兵的攻击。午１０，奥军再次倾全力展进攻，法军力不挡，节节败退。１１，拿破仑亲赴战场，见情况危急，即派他的８００名片兵卫队前支援拉纳，己则率半旅亲参加右翼战斗。同，他将唯一供使的预备队投入了战斗。
奥军主将梅拉斯虽年迈７０，但毫不示弱。他亲临战场，所乘战马连续两匹被炮弹击毙，仍挥军猛击，终攻了马伦哥。法军四次反击，一度夺回阵，
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