卫立煌蒋介石间，素有芥蒂。
卫立煌从东北一，就蒋介石有矛盾。
卫立煌坐镇沈阳，主政东北，首先是抓兵权。他积极网罗旧属，收揽人，补充兵员装备，加紧整训部队。
卫立煌保荐他关系最深、思最接近的老部原十四军军长陈铁担任“东北剿总”副总司令，又保荐原十四军的老部属彭杰担任“东北剿总”副参谋长兼一兵团副司令，让陈、彭各拉一兵团；夫人韩权华的侄女婿汪德昭从法国找回任他的副秘书长兼办公厅主任。
陈铁问卫立煌：“今东北的形势像围棋，长春已经是一片死棋，锦州有葫芦岛眼，但不靠；沈阳是主力所在，什不在营口做眼呢？”
卫立煌说：“等沈阳周围的据点搞光了就办了。”又说：“现在最苦的就是有己靠的军队，本张良的旧部周福南京的那些人有些不同，他调进沈阳，周福现在已经被陈诚拉了。你不十四军调？”
陈铁说：“十四军已离我几年了，从改整编师，早就被陈诚、胡宗南瓜分了。”
卫立煌说：“你赶快找两人军长，由你另外新立一兵团，情就办了。现在我连剿总的警卫团控制不了，动一动有危险。”
卫立煌认与已有旧关系的，者不拒，予安插，并极力拉扰一些曾有旧关系的现职将领，保举沈向奎新八军军长，四十九军军长郑庭笈另眼相，予各方面的便利。卫与各将领谈话，总离不了一句：“是老朋友，我共同努力！”
卫立煌陈、彭说：“我不愿一光杆司令，必须各军各师直接抓，不将不命，各怀异志，情就难办了。希望你二位代我在方面点功夫！”“我在东北，有了实力，一切有办法。真万不已，我难不是一的打游击？何况我打游击比共军在江西的条件千万倍呢！”
卫立煌注意团结方耆老，希望东北方势力的支持。卫立煌张相、万福麟、马占山、苏炳文、邹华等人尊宾，经常宴请，征询他的意见。让汪德昭席马占山全羊席招待。实际些层人物有群众基础，不了什。
卫立煌处理各方面人关系，一变陈诚排除异己的风刚愎、目中无人的骄横态度，注意利。杜聿明陈诚在东北的原班底，他一律留。参谋长赵骧，一直寄很信任，使其乐其效命。
卫立煌很注意各重将领的联络工。让汪德昭凭着留法同的关系，联系廖耀湘。廖耀湘是黄埔军校六期毕业的，法国著名的圣西尔军官校镀金，一些使新式武器的战略战术，经远征军接收东北战，声名振，在沈阳的一实权派人物。东北国民党军队中最精锐的兵力抓在廖耀湘手中，装甲车在廖耀湘控制，有举足轻重势。汪德昭奉卫立煌命联络，白费了不少力气。廖耀湘蒋介石非常忠，不但在庭广众间闻说“委员长”或“总统”就立正，就是两人在一随便闲谈，一听“委员长”或“总统”，从沙中猛肃立，皮鞋跟咔嚓碰在一，一立正。汪德昭见死塌紧跟蒋介石的人是无法联络的，是罢。
廖耀湘却接近陈铁，一陈铁是黄埔同老前辈，二陈铁是卫总司令最接近的副总司令，己的司。廖耀湘常常请陈铁吃饭，有己的目的。
廖耀湘说：“我虽指挥不少军队，但是己的基本队伍九兵团，有两军。至少有三军才指挥。你向卫总司令说说，再给我一军怎？”
陈铁廖耀湘的话报告卫立煌，卫不答应。
陈铁说：“将廖耀湘共的方很，果你不给他一点处，将许情不办。‘将取，必先与’句古话你忘记了吗？”
卫立煌平相信陈铁，打报告南京，给廖耀湘兵团增加一军。蒋介石立刻批准。
东北国民党军由连吃败仗，各部队战斗及非战斗减员很，实力影响很。卫立煌指示各部队就近在驻附近设法补充齐全。驻沈阳及锦州部队曾在抓捕批青壮年兵。
卫立煌特别重视各部队的训练。卫立煌经常左右讲：“共军每次战斗，击准确，给我军造很的伤亡。听说他很注重击教育及手榴弹投掷。我老一套的训练方法不改，就不适应实战的需。”卫立煌带兵年，有实战经验，着重在战斗演习击教育方面的训练，规定各军师间互相观摩、取长补短，不断亲各军视察，参观各实战演习，主持沈阳各军师击比赛。
卫立煌沈阳，即令工兵指挥官李贤负责构筑加固沈阳、锦州等城防工，一律建现代化钢筋水泥的工，并规定阵外围挖2米宽、2米深的外壕，加设铁丝网。但由缺乏钢筋、钢板、水泥等材料，加从卫立煌，所有人从中捞一。所，工程进展很慢，且按原计划打了很的折扣，是在点构筑了一些独立的水泥碉堡。卫立煌视察却感很满意。部说：“在江西共军战的候，哪有坚固的水泥工呢？那打胜仗，现在有的工，更有问题了。”
粮食卫立煌固守沈阳是一生命攸关的问题。东北国民党军补给困难，全靠空运。蒋介石指示：“各部队主食应尽量就征购，并极力扩占领区，抢购粮食，减轻空运的负担。”沈阳附近各县遭严重的虫灾，收不。重价购粮，毫无效果。卫决定各部队行征购，并规定十分二的提奖办法。实则灾年粮食欠收，民食尚感困难。各部队向民间强迫收购，展抢夺，不顾人民死活，造鸡犬不宁，人民批向外逃难。卫立煌不不向关内乞援。由局势紧张，每几架运输机担任庞部队的补给，杯水车薪，兼顾长春方面给养的转运。
卫立煌认，“沈阳非长期固守不！国人是坚决反苏反共的，沈阳系东北重镇，有战略价值，决不坐视不理。现在东北问题，苏、等国利益所在，势在必争。三次世界战有一触即势。我保存实力，占据盘，情即有。”卫立煌认长期固守沈阳的理由是：
一，各部队将领一致赞同卫的主张，均认沈阳系东北战略，有固守的决。
二，国民党军有足够的守备力量，凭借坚固工，采取纵深配备，逸待劳，稳扎稳打，有握守住沈阳。
三，共军前攻坚，死伤必，容易挫伤士气。孙子兵法云，“攻坚则瑕者坚”。四平街围攻战，共军吃亏，即其一例。
卫很有感慨说：“陈辞修在东北的失败，系指挥失策，却责任推各将领不服从命令，固不，但是，军团结，将士命，我指挥官应该特别注意！”
卫立煌坚持固守沈阳，是蒋介石一直主张，沈阳主力辽西向锦州撤退。卫立煌坚决反。卫愤愤不平说：“委员长我放弃沈阳，是有他的目的的。首先他从接收东北，曾所有的精锐部队调了东北，现在弄局势，他了巩固己的位，保存半壁江山，又企图逐步部队从东北抽走，才放弃东北，保卫南京；其次，委员长曾透露，他已经同国顾问团商量，保全锦州，国就量援助，一切就有办法；三，委员长的一贯风就是诿人，他顾虑国际影响国内政治压力，更顾全他人的尊严，总是希望别人代他背。”卫立煌有己的顾虑，说：“主力一撤，长春、沈阳一齐陷落，我人的声誉影响，丢失东北的责任哪负呢？”
卫立煌接受陈诚失败的教训，“不变应万变”，不轻举妄动，免共军的圈套；他共军的力量有较高的估计，不像蒋介石那单纯从主观愿望，估计低。在与解放军战，卫立煌采取一稳重态度，不管解放军打什方，解放新立屯、盘山、辽阳、法库、鞍山等城市，守军部队长何告急，蒋介石再三电令他派兵解各守军的围，他总是主力集中在沈阳附近不动。并说：“共军的目的战术是围城打援，我不共军的圈套”，“沈阳有一套本钱，合则守攻，分则攻守两不。”
蒋介石关的是在东北的几十万式装备的国民党军队，是他的一笔重本钱，必须保住。他一再严令卫留五十三军及二○七师守沈阳，将主力从沈阳撤至锦州。此，急派国防部三厅厅长罗泽阉及副厅长李树正东北与卫协商。
卫立煌说：“不行。我知共产党惯的方法，总是‘围城打援’，我已经次了。果我的主力由沈阳远锦州，正循着共军辽
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