1948年秋，国民党军在东北、华北接连败退。济南兖州相继失守，国民党人浮动。其，国民党国防部长何应钦刚刚台不久，是焦虑不安。诚是受命危难际。但他马就直接面严酷的现实，不不拿更的精力付解放军愈愈凌厉的攻势。蒋介石知丢了济南，更是暴跳雷，将收音机摔粉碎。
在淮海战役前夕，国民党军的优势完全丧失。政权有摇摇坠势。10月旬，蒋介石又亲在北平指挥辽沈战役，迟迟有全国的战略决策。
俗话说新官任三火，国防部长何应钦见势不妙，了蒋介石有代，不不使浑身的解数，尽量保住蒋王朝的半壁江山。
10月22日何应钦召集刘斐、萧毅肃、郭汝瑰、顾祝同等人研究中原战的计划。何、顾认辽沈战役失败已定局，从全国形势，应该诱导华北“剿总”主力部队在津塘区进行持久战，牵制东北野战军，使解放军不增兵黄河南，从改变其中原区的不利形势。
在中原区的国民党军队由徐州“剿总”刘峙华中“剿总”白崇禧分别掌握，二人相互协很差。刘峙是有名的“福将”，别他指挥战不行，却连连高升。在抗战初期，任一战区2集团军总司令的刘峙率部千溃逃，丧师失，因是蒋介石“忠实靠”的腹爱将，不但有受任何处置，反倒福星高照，官运亨通，早就引了许其他国民党将领的强烈不满。在1948年6月，蒋介石撤销其“陆军总司令徐州司令部”，内部就有白崇禧统一指挥各军议，因蒋介石、陈诚、顾祝同等人不放白崇禧，所才另设徐州“剿总”，任命“猪将军”刘峙总司令，分白的兵权。
南京政府内部议论纷纷，说徐州是南京的门，应派一员“虎将”守。若不派一虎，应派一狗门，今派一猪，眼门就守不住了。任国民党国防部三战厅厅长的郭汝瑰听了笑话，就讲给顾祝同听。顾祝同有笑，他板面孔郭汝瑰说：“徐州剿总的人选，我考虑两人，即刘经扶(刘峙)蒋铭三(蒋鼎文)。蒋铭三日夜嫖赌，常常不理公务，比较是刘经扶些。”刘峙就是了徐州“剿总”的总司令。
6月14日，刘峙率参谋长李树正乘飞机由南京飞往徐州，正式就任“徐州剿匪总司令”。临行前，刘峙提求，在“剿总”设一“前线指挥部”，建议让国防部挑选一名黄埔一期身、曾任兵团司令、资深有战经验、孚众望者，副总司令名义兼任“前线指挥部”主任。
法，刘峙在头脑酝酿已久，一始他就提，“前线指挥部”放在徐州，其目的显易见：有了“有言在先”，己身方指挥。因刘峙是直接通向蒋介石的人物，国防部长何应钦同意了提案，就宋希濂杜聿明基本人选，签请蒋介石裁定。蒋介石最选中了东北“剿总”副总司令杜聿明，主是杜长辅助刘峙的不足。
从此，刘峙便放手让杜聿明安排。杜聿明仗着他11军的强兵力，主张乘解放军新济南的间隙，佯攻济宁，收复济南，实行《山东共军攻击计划》，蒋介石何应钦一致同意一计划。
正徐州国民党军主力向北推进际，东北战场告急，蒋介石匆忙间又杜聿明调往锦州。刘峙顿感六神无主，急直叫：“光亭走了，何是，北进谁做主。”了两，副参谋长文强等请示刘峙：前线军是坚决按原计划执行，是有所改变。刘峙回答说：“光亭走了，谁指挥了前线的部队，我已经命令部队停止待命，原计划暂缓执行。”又说：“光亭既已升任冀热辽边总司令，不再回徐州，我正打算保荐宋荫国(宋希濂)接替光亭，否则，守徐州的责任重，我人是担不的。”趁此机，刘峙便命令部队停止待命，转保举宋希濂接任徐州“剿总”副总司令。随，佯攻济宁，收复济南，实行《山东共军攻击计划》的战计划便告流产了。
刘峙所部黄百韬、邱清泉、李弥、孙元良4兵团共40万兵力，从西往东，河南商丘连云港，排了一字长蛇阵。战说，是一最容易截击，被各击破的阵势。全军主帅的刘峙，却并有及改变阵势。
刘峙胖胖的身躯，圆圆的面孔，并不讨人嫌，相反倒让人有几分喜欢，另外他不盛气凌人，像总是严肃不。他不问具体繁琐细节，谁知刘峙本不，人很随，是有名的福将，不管是打胜仗是打败仗，部属跟着他有官做。
现在，何应钦觉不妥了，他又重新提白崇禧统一指挥议。本何是蒋介石的嫡系将领，但蒋介石疑忌何应钦信任陈诚，因此，何又拉拢白崇禧。并且根据我中原野战军向禹县移动的情报，判断中原野战军即将进攻郑州，协同华东野战军向徐州“剿总”的辖区进攻，因此主张徐州“剿总”放弃陇海线各城市，集中兵力徐州外围。华中“剿总”12兵团所辖2、10、15及18等四军进周口附近，依情况策应徐州“剿总”或华中“剿总”战。
就制定了战计划，命郭汝瑰在23日送北平向蒋介石请示。临行前顾祝同嘱咐再三：“报告总统，白健生(即白崇禧)是暂统一指挥，战结束，华中‘剿总’徐州‘剿总’仍将分区负责。”郭汝瑰达北平的，蒋介石就了决定：
(一)徐州方面应采取攻势防御，放弃郑州、封等城市。四绥靖区刘汝明部应固守商丘，44军李振清部由郑州退黄河北岸，准备打游击；
(二)华中、徐州两总部由白崇禧统一指挥；
(三)2军及15军归入12兵团序列，华中“剿总”必放弃南阳，便使12兵团进周口；
(四)令宋希濂任徐州“剿总”副总司令。
遵照顾祝同的嘱咐，郭汝瑰是翼翼向蒋介石说明叫白崇禧统一指挥是暂的措施。蒋介石说：“不叫他暂指挥，就叫他统一指挥了。”了敷衍白崇禧，蒋介石是故意了白崇禧很放的姿态。
10月24日，何应钦致电白崇禧，告知他蒋介石关让他统一指挥的决定，并蒋介石的名义向他达了战指示。
10月29日，在国防部的战议，何应钦提“守江必守淮”的主张。但与者围绕何守淮各执己见，就形了两意见：
一意见，主张徐州“剿总”除一至两军坚守徐州外，所有陇海线的城市完全放弃，集中所有兵力徐州、蚌埠间的津浦铁路两侧，攻势防御，无论“共军”由平汉路、津浦路或取南，均集中全力找寻“共军”决战。
二意见，主张退守淮河南岸，凭险据守。
华东野战军部队经鲁西南区向徐州挺进
择其善者从。在两结果面前，蒋介石思前，果退守淮河，将不方便向平汉路或向北方面机动，一旦“共军”打通陇海路，向东向西调动兵力，很灵便，那将“国军”的处境造不利。他觉是采取一意见的，放弃海州(海州守敌九绥靖区司令李延年被蒙在鼓)，必放弃商丘。，他又明确通电报告诉了徐州“剿总”总司令刘峙。
临阵不决是将者的忌，但蒋介石已顾不许了。哪危急，他就先忙哪，次的往放。徐州“剿总”副总司令杜聿明曾主动提击鲁西南，与我华东野战军决战的举动，颇蒋介石的欢，就在一方案马付诸实施的候，辽沈战场告急。了稳定东北的局势，蒋介石紧急杜聿明调往东北，徐州战场的一摊子丢在一边。
辽沈战役初，我华东野战军在濮阳一带整休，蒋介石一消息，很是欣慰放。是命令徐州各军就固守，静观态的展。
就，他一放弃徐州，退守淮河；一击鲁西南；一又固守徐州；搞己手的将领摸不着头脑，统帅部更是朝令夕改。
我中原野战军解放郑州、封，与华东野战军造东西夹击徐州势。蒋介石才觉察，我中原野战军有东进徐蚌，协同华东野战军战的意向。华东野战军、中原野战军攻势强，完全乎他的意料外。此前，他正江北主力撤退江南，但又怕撤退动摇军，一直在犹豫不决。现在他已经判明解放军的首目标是吃掉黄百韬兵团。蒋介石深感徐淮战场危急，是急忙命令黄百韬兵团迅速西进；邱清泉、孙元良兵团及新组建的李延年兵团、刘汝明兵团向徐州集结；华中“剿总”集
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