11月5日，徐州“剿总”知我华东野战军将全军南的消息，十分惊恐。在徐州东的国民党各军争先恐向徐州逃窜。
此，顾祝同郭汝瑰有离徐州。了稳住徐东的局面，顾祝同统帅部的名义命令，让邱清泉火速从徐西撤回徐州，李弥从碾庄往徐州撤。同，他又召见了黄百韬，他在新安镇再待两，接应李延年。黄百韬十分生气，但顾祝同是他的靠山老级，又不敢面顶撞。回新安镇，他动不动就脾气。
国民党统帅部了防止海州李延年的九绥靖区被歼，命令黄百韬的7兵团在新安镇一带掩护九绥靖区撤退。国民党统帅部又决定让海军从海将李延年部接走。因海军的军舰不凑齐，又改是让李延年部从陆西撤，李延年是极不满。
了逃离险境，李延年拉正在海州的南京国民党总统府少将参军、战视察官李匡驾车黄百韬设在新安镇的兵团部他商量撤退的宜。他生怕黄百韬一怒，行撤退，扔他撒手不管，所才拉了李匡同行。李匡黄百韬是友。黄百韬虽有扔他不管，但是情显很恶劣，在李延年李匡面前毫不掩饰。黄百韬向他二人表示，他在危难际，绝不独逃命，惟有死战已。言语间，很是悲观。
受黄百韬悲观绝望情绪的影响，李匡在新安镇度了一不眠夜。
一直拖11月7日，黄百韬兵团才始从新安镇区西撤，黄百韬命令100军掩护44军，25军掩护100军，依次撤退。
兵团部队撤退运河，黄百韬着运河铁桥蠕动的人流，乱麻。部队官兵随同撤退的国民党方党政机关人员拥挤桥头，争相通，混乱不堪。
午，7兵团兵团部先头部队渡运河，沿途行进很是艰难，部队队形散乱。黄百韬坐在车，面战前就呈现的败亡兆，他不禁摇头叹息。黄百韬深感气闷，本他有三军，由一子增加了两军，现在他手的兵力已经有五军，兵员差不增加了一倍，但却同一沉重的包袱压他喘不气。
运河根本有其他的通，有船，五军同挤一座铁桥通运河，走少？况且战线拉太长，又何应战？
的黄昏分，正我山东兵团三纵队全力向运河沿线推进，突接华东野战军代司令员兼代政委粟裕的急电，知黄百韬兵团主力正向运河西逃窜，命令山东兵团指挥7、10、13纵队排除一切困难，急行军直插曹八集、许、苑山一线，截断敌人退路，构围歼黄百韬兵团的态势。
战役始，我华野7纵的任务是：一部兵力包围枣庄、峄县(今峄城)敌，派精干力部队袭占并控制万年闸桥，主力由万年闸及其东西区渡运河直扑贾汪，配合政治攻势，促使国民党3绥靖区冯治安部义，现该部向南收缩则歼灭。
7纵的首任务是突破敌运河防线，攻占万年闸。纵队正面的一段运河东西向，两岸相距200米左右，河堤北低南高，水面宽50-70米，水深约3米，流速较急。其中万年闸所在段运河分两股：北股月湾河，有桥；南股运河主流，有桥；两股间，夹着一片芦苇滩。敌人在运河沿线修筑了工，每隔200米筑一堡集团工，有分队守备。万年闸区的工守军更更强，两座桥有较坚固的桥头堡，并在北岸的刘庄、杨闸关(今杨闸官)、李庄等设有外围据点。防守万年闸至六十子段的部队59军180师539团，其3营同峄县队一部分保安部队担任万年闸及其外围据点守备。
10月30日晚，7纵奉命移至膝县东、西集北区集结，进一步进行各项推备，着重组织担任突击的各部队做攻占万年闸强渡运河的战术、技术准备。11月5日黄昏又从滕县、西集间区拘南进。6日黄昏，枣庄、峄县守敌南撤。7日晨我军进至金陵寺、古邵、荒、葫芦埠、泥沟区，抵近敌运河防线。日午3，7纵一梯队19、21两师的突击团始接敌运动。，云密布，蒙蒙细雨，色较暗，部队的隐蔽运动十分有利。
我21师61团的位置在夏庄南，离万年闸1公左右。中间有扬闸关村，扬闸关东侧是列庄，西侧是李庄，尚庄，形阔。吴团长营长蹲在隐蔽处打图，手电照着了一儿，命令2营由团参谋长指挥，突运河，沿河堤向西打，协同1营攻占万年闸。1营先消灭杨闸关敌，1连迂回万年闸西头佯攻吸引敌人。3营待命。求各营抓紧间，动快。
雨停了，空星光闪烁，面寒风飕飕，穿着已经潮湿的衣服，更是凉气逼人。走在1营前头的侦察排端着枪猫腰前进，忽儿跃，忽儿趴，隐蔽接敌。杨闸关村口抱着枪的敌哨兵正在低头打盹。我侦察兵饿虎扑食，一抓住敌哨兵。
“不准动，不许喊叫！”
“解放军兄弟饶命！我是被抓丁的”。
话音未落，一束手电光，敌哨兵悄悄告诉我侦察战士说：“是带班的。”
那带班的伙慌乱中了一枪，拔脚就跑，边跑边喊：
“解放军了！解放军了！”
1连侦察排乘敌混乱机，猛冲，将敌人营房团团包围，敌人连棉裤不及穿就了俘虏。
与此同，3连迅速夺取了李庄，又迅速向东逼近月湾河桥头。团长命令3营进入战斗，配合1营迅速攻占万年闸。我军东西夹击，敌人措手不及，乱一团。从杨闸关溃退的保安旅，朝着运河桥头逃跑。3连机智放他通，准备在尾追，一齐桥。谁知守桥敌人死死封锁，逃敌不桥，纷纷跳水。
此，我1营、3营几乎同逼近桥头。桥守敌企图炸桥逃命。3连火力强，行动快，敌人的炸药包被冲锋枪扫引爆，扛炸药包的敌人一被炸进河。炸药包有炸掉桥，是桥板烧了一窟窿。战士趁爆炸的浓烟冲了，抢占了跨在月湾河的桥。
敌人丢失月湾河桥，知再退就覆灭，决死守二桥。他一边盲目击，一边动手关闭铁丝网门。2排副排长王克斌率4班猛冲，不待敌人关门就冲了。紧接着，班长魏长远，战士王海迅速冲桥面，向敌桥头堡扫、解放军战士英勇阻击增援敌扔手榴弹，消灭了桥南桥头堡的敌人。3连迅速冲桥，消灭了增援敌2连，保住了桥。团指挥所相继转移桥南。
再说我右路19师55团在万年闸西4公左右的堰公头，猛烈火力掩护突击队泅渡，驱逐了南岸河堤守敌，占领了有利阵。接着，6橡皮船陆续渡2营3侦察队，并迅速肃清两侧六十子、巨梁桥敌，打通了与21师渡河部队的联系。
运河防线的迅速突破，特别是万年闸两座桥的完占领，我主力南打了通路。
就在我7纵突破运河的同，右邻10纵逼近韩庄，歼灭敌保安部队一部，争取77军1营义，并有2连在新闸子渡运河；左邻13纵包围了台儿庄守敌，并有一部在台儿庄西渡运河。
我军的强压力，给国民党3绥靖区中原赞同义的人极的鼓舞，使原犹豫徘徊的人迅速转向赞同义。8日晨何基沣、张克侠两位将军随即率领59、77两军部共2 3万余人，分别在台儿庄、贾汪集中，举行义。我19师迅速进至贾汪、崮岘区。何、张率部义，打乱了敌徐州“剿总”的部署，使徐州北东北完全暴露，我军北线各纵迅速南，切断陇海路，合围黄百韬兵团，提供了非常有利的条件。
11月8、9两日，华野山东兵团首长接连令，命7纵、10纵13纵迅速南，直插陇海线苑山、许、曹八集段，继续向单集、双沟、房村前进，同路南向西急进的11缴江推2旅，力求截歼李弥兵团一部，务必切断黄百韬兵团西撤路，保障协同华野主力围歼黄兵团运河西、徐州东南区。
国民党三绥靖区所属五十九军、七十七军的三半师二万三千余人，在何基沣、张克侠两将军率领，举行阵义。是义部队往解放区7纵接命令，即确定部署：纵队率20师、21师经柴山，北许阳、甫许阳、朱湾、塔山及其两侧，向许车站单集攻击前进；19师除一部兵力控制贾汪，待10纵派队接防甫进外，主力经泉河、油坊、叶场，向徐州东陇海路两侧的周庄、黄集、殷山(今鹰山)攻击前进。
8日晚至9日晨，20师、21师进抵朱湾两侧的不老河北岸。不老河，南距陇海路10公
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