碾庄圩位陇海路北，运河西，周围有一群的村落。防止洪水泛滥，每村落的房屋建在高面2、3米的土台，台子间洼、水塘。的村落有很深的环形水壕，村落外则平坦阔。形有利防御不利攻击。
黄百韬被围，虽是占据了有利形，但他很沉重，很迷惑，眼前同有重重迷雾。至何突重围，他己有数。
俗话说“将帅无才，累死三军”。徐州“剿总”三军主帅的刘峙整忧忡忡的，不别的，他绞尽脑汁在盘算着何早些离任，不就找替身副司令兼前线指挥部主任，在徐州全权指挥，他找理由他的指挥部搬蚌埠。刘峙根本有思打仗。刘峙又向顾祝同提指挥部设蚌埠，顾祝同表示蚌埠设指挥所就，总部搬动影响不由回绝了刘峙的请求。
蒋介石此亦是愁眉百结。10月30日，他在北平知东北廖耀湘兵团被歼，沈阳危在旦夕，知东北战场已是回无力了。淮海战又将爆，刘峙糊涂难委任，目前非常需一指挥全局战役的人选。蒋介石反复权衡，忽间他了曾经涉足淮海，又被他急召至东北，此正在葫芦岛指挥部队撤退的杜聿明，仍不失一“人选”。蒋介石决定让杜聿明任徐州“剿总”副总司令。蒋介石指示国民党政府国防部拟就了集中兵力蚌埠附近，击破解放军攻势目的的“徐蚌战”计划，马派国防部三厅副厅长许郎轩11月3日乘专机飞往葫芦岛，征求杜聿明的意见。此他写了一封亲笔信给杜聿明，信中说：
“果吾弟同意一方案，希即蚌埠指挥。”
由此见，国民党方面徐蚌战的准备工显比指挥葫芦岛部队撤退重视。刘峙消息竟是喜望外：“助我！”
战迫在眉睫，刘峙急热锅的蚂蚁，一再电告国防部，催促杜聿明尽早徐州。
11月10日午9半，南京总统府官邸，蒋介石正在召战议，研究徐州方面的战。他面色很不，尤其是刘峙无力指挥徐州方面的战役，令他伤脑筋。他除了决定，让杜聿明副总司令的名义全权负责指挥徐州方面的战外，按照他的意图徐州“剿总”了部署：首先集中全力“歼灭”运河西的“共军”部队，迟滞阻止由“共军”3、8、10纵由西向东越津浦南段(实际是华东野战军3纵队、两广纵队冀鲁豫军区两旅，邱清泉有意谎报)；黄百韬固守待援，邱清泉兵团主力、李弥兵团抽一军协助黄百韬兵团动攻击战。
刘峙杜聿明的消息，急不耐向南京方面催促杜聿明及早徐州战场主持局。
再说杜聿明，他在接蒋介石他蚌埠指挥战的电报，却是有着难言的苦衷。他是怕背一“放弃徐州”的罪名，将遭舆论的攻击，己不利，就借着葫芦岛撤退的机拖延些日，再蚌埠指挥，就推掉放弃徐州的责任了。杜聿明灵机一动，了一主意，他马复信给蒋介石说：“我同意将主力集结蚌埠附近，但须待葫芦岛部队撤退完毕再蚌埠。”另外，他敏感意识不迅速撤退，就有被解放军牵制无法撤退的，他眼光不凡在信中指了一点，并请蒋介石部署，尽早实施一计划。但蒋介石却在徘徊了久定。直11月4日，各部始行动，但已经坐失良机。
11月9日晚，杜聿明风尘仆仆由北平飞抵南京。他急了解徐州方面的战况，一飞机，便径先赶了他在黄埔军校的战术教术教官、现任参谋总长顾祝同中。
顾祝同正同徐州“剿总”总司令刘峙通话：“叫黄百韬在碾庄圩待命，等明午官邸汇报再通知你。”
顾祝同了杜聿明，又说：“光亭在，你同他讲话吗？”顾话筒递给杜，听刘峙在电话中像捞救命稻草似说：“光亭，你快点吧！我等着你！”杜聿明称等见了蒋介石再说，他问刘峙：“黄百韬的情况何？”刘峙说：“现在黄百韬主力已退碾庄圩，共军已运河东，黄百韬兵团运河损失很，现在稳定一点……”杜聿明听立感轻松了许。其实，晚解放军已渡运河、不老河，将黄百韬兵团重重包围，刘峙顾祝同却毫不知情。
杜聿明放电话，顾祝同杜谈了何基沣、张克侠“叛变”，徐州险些被解放军乘虚入，他今整忙将临城、韩庄李弥兵团调回徐州巩固防务，并令邱清泉兵团且战且退徐州集中等情况。顾说完，杜惊奇的口气问：“什徐州附近我方主力不按‘徐蚌战’计划及早撤退蚌埠呢？”顾杜在质问他，很生气说：“你讲，间不及啊！李延年兵团未撤回，共军就动攻势了。”杜感不再问了，便转了话题。谈话中，顾一再委婉劝杜参加次日总统官邸汇报，就徐州指挥。杜答了句“明再说”，便回中山北路办处了。
杜聿明了解情况，不禁烦意乱，一阵悲凉涌头。
在他东北前，按照他的法，四兵团主力，进军山东，向我华东野战军击，应该是胜算在握的，不料黄百韬7兵团很快被围，徐州前途未卜，使他吃一惊。他，蒋氏决定将主力转移蚌埠附近决战的方案，什至今未执行？，“徐蚌战”计划实际已泡影。眼势已，一恐惧感直袭杜聿明的头，使他觉徐州战场像一“刑场”，了那，己不是被打死，就是被俘。本称病住医院，既怕失信蒋氏，又怕别人笑他胆怯避战。又，徐州已经形未战先溃的局面，了不是白白送死，是不。，不一身的妙计，是希望己的老婆今晚就从海赶南京，明让打掩护，说己腰腿疼不了床，不徐州。
杜聿明一办处，就问他的弟弟杜子丰：“秀清什候？”子丰说：“三嫂说不了。”杜聿明既失望又难，呆坐在沙一言不。子丰又说：“听说张治中先生南京，同邵力子先生主张共产党谈，你明见见张先生探探情况。”杜聿明似乎了一线希望，忙说：“，你打电话约间我。”
10日，杜聿明午见了国防部长何应钦，谈了东北蒋军覆灭完全是蒋氏一意孤行的结果。何应钦此慨叹不已，但仍劝杜聿明徐州指挥，并表示支持杜聿明的战主张。杜聿明碍何应钦曾是他早年黄埔军校总教官，且一直与他相的人情面，便不再推托，请何应钦拨他一辆新吉普车，供战场指挥。何应钦马慷慨应允，竟将他的座车送给了杜聿明。
午，杜聿明见了张治中将军，陈述了东北国民党惨败的经，徐州十分混乱，不再战。张治中认不应再战。杜聿明问张治中：“听说是老师(张治中曾任黄埔军校军官团团长)邵先生主张谈，不知有无眉目？”张治中说：“我邵先生蒋谈问题，分析了各方面的情况，认了谈的候了。但是蒋说，那就是该我野了。我一现情况，无法再谈了。”杜聿明说：“既不战，又不，怎办呢？”张治中气说：“他打呀！”杜聿明的希望又落了空，与张治中怏怏别。
一路，杜聿明翻覆的就有一念头：徐州战场局势的变化什此快。
面危局，杜聿明一再推托，实在不接烂摊子，但国民党统帅部蒋介石、何应钦等人坚决不允，他将全部希望寄托在了杜聿明身，希望他力挽狂澜。最杜聿明无奈何踏了徐州行。
敌前，一向“忠实靠”的徐州“剿总”主帅猪将军刘峙次却表现了少有的不听话，了巩固徐州，他不仅有按照国民党国防部的战方针做，反向蒋介石电说：“徐州西的共军，力量很强，他的战企图不是了牵制邱兵团，策应其东兵团战，我应该采取攻势防御，先巩固徐州，有力部队行有限目标机动攻击，策应黄百韬兵团战，再争取间，集结兵力，击破一面共军。”但他马就遭了蒋介石的训斥：所呈战方针太消极，务必按国防部所示的方针，集中全力迅速击破运河西的“共军”，免7兵团先被击破。
其实刘峙此人，人见其庸不见其智。他的庸在顾眼前，不顾局，让他守在哪就兵死死抓住不往远处放。他的智则在善内部斗争，在官场中进退，谁拿他办法。
刘峙很善扬长避短，善缓制急，慢制快，愚制智，似含混不清，其实你条理再清楚在他面前说不清楚。你找他人
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