杜聿明极不情愿从东北“剿总”副司令调任徐州“剿总”副司令。
11月14日午4，蒋介石在黄埔路官邸召集军汇报。杜聿明及郭汝瑰、侯腾等先。知黄百韬兵团在碾庄被围、伤亡惨重的消息，十分恐慌。4点刚，蒋介石在顾祝同的陪同，汇报始。首先由国防部二厅厅长侯腾报告了黄百韬兵团被围态势，及邱清泉兵团、李弥兵团孙元良兵团的行动情况。接着，三厅厅长郭汝瑰报告战计划：“决定令黄百韬兵团死守碾庄；李弥兵团附72军守徐州；令邱、孙兵团回徐州迅速东进，击破徐州、碾庄间共军，解碾庄围。”
蒋听了报告说：“一定解黄百韬的围！”又问：“墨三(顾祝同)有什意见？”顾答：“同意。”杜聿明见蒋有责备任何人，就断定徐州所搞糟，是蒋介石己一再改变决，指挥不造的。杜聿明生怕蒋介石徐州指挥的任务硬套在他身，中忐忑不安。杜聿明很质问郭汝瑰，什不按照原定计划将部队撤蚌埠？但见顾祝同等人同意郭的意见，又觉孤掌难鸣，争亦无益，万一争吵，反失蒋介石的宠信。
，蒋介石转身问杜聿明：“光亭有什意见？”杜聿明了一说：“敌情各兵团的实际情况我不了解，徐州向刘总司令请示，何抽调部队解黄百韬兵团围。”蒋介石说：“！！你徐州，一定解黄百韬围。我已经替你飞机准备了，你今晚就。”
蒋介石离场，顾祝同拉住杜聿明说：“你刘经扶(刘峙)在徐州指挥，有些不方便，叫刘经扶蚌埠指挥，吗？”杜聿明说：“指挥兵团战，情报补给是极其复杂的。总部一离徐州，我的机构不健全，势必瘫痪，影响战。请总长放，我同刘老师不生摩擦的。请总长同意我一求，就是解黄百韬兵团围的战略战术、兵力部署，我不一定照今说的做。”顾祝同了解杜聿明的意思，连称：“，。怎办你就怎办罢。”
晚，杜聿明带了必的幕僚人员舒适存、文强、邓锡洮、冯石、张干樵等飞往徐州。由飞机迷失方向，耽误夜半1才达。徐州，杜聿明知：解放军已在不老河南曹八集、薛湖一带占领阵；邱清泉2兵团被中原野战军牵制，无法东调；孙元良16兵团一部在曹八集被歼。杜聿明无法抽调兵力解黄百韬围。徐州“剿总”总司令刘峙、参谋长李树正被各方面的情况所迷惑，解放军的战企图无法全面准确的判断，束手无策。虽曾将2兵团东调，协同13兵团解黄百韬围，但与解放军几经手，才知不是手，眼睁睁着黄百韬兵团在碾庄圩被全歼。
黄百韬兵团被歼，刘峙有放弃徐州西逃意。杜聿明认刘峙太泄气了，说：“现在不考虑一方案的候。果增加5军蚌埠，李延年兵团、黄维兵团徐州部队南北夹击，打通津浦路，才是策。策是徐州30万兵黄维兵团一撤淮河两岸；但现在不保证安全撤退，在野战中有被消灭虞，反不守在徐州，尚牵制敌人南。次战役关重，必须由老头子决定。”刘峙听了，颇感难。
11月23日，蒋介石刘峙杜聿明南京。郭汝瑰报告战计划，主张徐州主力向符离集铁路线宿县北一站攻击，李延年兵团、黄维兵团向宿县攻击，南北夹攻，打通徐蚌间通。
杜聿明则在表示：徐州各兵团沿铁路正面进攻，进展甚微，恐不达与黄维师的目的。最主力由双沟经泗阳直插五河，与李延年兵团师北进，再与黄维兵团师。说白了，就是将徐州兵力由津浦路东南，名进攻，实撤退，其目的就是兵力安全撤回两淮。
蒋介石听懂了。眉头一皱，是采纳了郭汝瑰的方案，并杜聿明说：“你马回部署。”杜聿明说：“一决策我同意，但是兵力不足，必须增加5军，否则万一打不通，黄维兵团又有陷入重围的。”杜聿明建议调青江浦附近4军、南京附近88军及52军迅速向蚌埠靠拢，参加战斗。另外再抽调两军。
蒋介石说：“5军有困难，两三军我法子调，你先回徐州部署攻击。”其实候黄维已经陷入重围，但国民党决策层仍浑不知。
日刘峙杜聿明即飞返徐州。飞机沿铁路线北飞，经宿县南双堆集空，杜聿明透飞机舷窗向，见浍河东岸炮火连，是拿无线话筒与黄维通话，意探明情况。沟通联络，黄维沮丧说：“面的敌人非常顽强，应办法。”杜聿明告诉他：“今老头子已定计，马命令的，请你照令执行了。”即决定13兵团守备徐州，216兵团担任向南攻击。25日攻击始，在白虎山、孤山集、纱帽山同线激战，但进展甚少。迄28日，杜仍令继续攻击。南线李延年兵团进攻未逞，蒋氏并未增调援军，黄维兵团在双堆集被解放军包围，收缩更紧。
11月28日午，杜聿明奉蒋氏电令南京。杜聿明了官邸，顾祝同他拉一间客厅中，商讨何挽救前的危局。杜聿明先问顾祝同：“原决定增援的几军，什一军有给呢？结果弄骑虎难的局势。”顾祝同一脸苦相：“你不了解，处牵制，调不动啊！”杜聿明说：“既知调不兵力，就不该让黄维打宿县，使他陷入重围。
前救黄维，惟一的办法就是集中所有力量与共军决战，否则黄维就完了。徐州不保，南京亦危矣！”顾祝同很丧气说：“老头子有困难，办法了，一军调不动。现在决定放弃徐州，再打，你不完全撤？”杜聿明觉蒋氏又是老一套，决一变再变。一变，黄维完了，徐州各兵团全部覆灭。
但杜聿明，果不增加兵力，不但打无望，守徐州丧失了信。他沉思了一儿，顾祝同说：“既困难，从徐州撤问题不。问题是不恋战。有让黄维守住，牵制敌人，徐州部队很快撤，经永城直奔蒙城、涡阳、阜阳区，依托淮河再向敌人攻击，解黄维围。”顾祝同同意方案。接着，何应钦了，听了杜聿明的意见说：“了。”杜聿明请顾祝同一方案不在讨论，保机密。是两人议室。
蒋介石议室，向点点头就宣布。议间隙顾祝同蒋介石说：“光亭与你议室谈淡。”蒋介石身议室，听了杜聿明刚才同顾祝同商定的方案，蒋介石即刻表示同意，连忙问空军副总司令王叔铭：“原黄维突围的命令空投了有？”王答：“尚未送。”蒋介石说：“不送了。”蒋介石问了问：“有什意见？”见无人反应，便宣布散。
28日晚，杜聿明飞返徐州，向刘峙报告了南京军议关放弃徐州的决定。总部人员即始空运蚌埠，刘峙29日飞蚌埠指挥。杜聿明则召集孙元良、邱清泉、李弥三人，传达了蒋介石的决策，并很有信说次撤退是功的。一致同意“撤即不打，打即不撤”的原则，决定30日动全面进攻，迷惑解放军，30日晚全部撤徐州。
11月30日晨。笼罩在郁气氛中的徐州城，处是一片退却前的混乱。汽车喇叭声、军官歇斯底的怒骂声、伤兵的吟声、军官眷的尖叫声夹杂着战马的嘶鸣声，令杜聿明烦燥紧皱眉头，闭了眼睛。
杜聿明坐着他的卧车在城区的街缓缓前行。他望着车窗外嘈杂的人群，内乱极了。突车窗外飘进一阵阵难闻的焦味，他白手套在鼻子边煽着，似乎徐州伤连同所有不愉快的记忆一煽走。他了，在进行撤退部署，他求各部带足7日给养、500公的油料弹药，在达阜阳前，中途不补给。凡无法带走的物资，一律烧毁。
他睁眼睛，车窗外确实有一堆堆的军需物品在燃烧着，难闻的臭味。他知怨不别人。
城南传猛烈的枪炮声，凭着一职业军人的素养，他知是他的部队的枪炮声。是他在撤退前安排一部分兵力动的佯攻，迷惑解放军，掩护主力及徐州区国民党党政机关人员约30万人沿徐州、萧县公路撤退。但是，30万人蜂拥，由急逃命，各兵团早已乱了阵脚，至并未按撤退命令中规定的路线撤退，甚至有的部队已经乱了建制。
11月30日，奉命追击的9纵队已进至萧县东区。深夜分，前沿阻击阵原本已很猛烈的炮火渐渐冷清。
9纵队的一营长在检查完防务，披着一件缴获的式陆军衣，正在屋洗脚，忽一士兵跑
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