建炎三年正月，叛将王善、曹、张、董彦政、孔彦舟等，率众五十万攻打封。杜充先不知贼兵虚实，人数少，派了两员腹将，带了几千人马，冒失战，败归，所带人马丧失半。贼兵业已直扑南黛门外，鼓声震。
杜充见情势危急，不再存，才听统制陈淬的劝，忙岳飞唤，柑着他的背说：“京师存亡，在此一举！今些兵将被朝廷调走，我军兵力单薄，勇将不，全靠你了。”岳飞慨领命，准备仍率部八百健儿战。
王贵、岳亨见敌我相差几十倍，劝岳飞慎重。岳飞笑说：“兵妙，运无常。王善前攻封，我曾见，所部半是些乌合众。诸位不必虑，且我先挫他的锐气。”随说：“敌众我寡，本不应将人马分。但是全部冲杀，易陷重围。必须审机分合，各战，才功。现命吉青、岳云各领一队人马，由通津、宣化两门绕往敌人阵前。一经锋，便同攻他前阵两翼。施全、董先分领两队人马，左右往策应，专攻敌人空隙。次日明前城战。”
王善远劳乏，胜骄，打算歇息一宵，明日一举将城攻破，抢一的。忽闻报岳飞带了四员部将，见诸位王，面有一队人马未。王善早知杜充人已失，兵无斗志，岳飞有了投降意。众贼头略一商计，同了首十几首领，带了一队人马见，恃人，连阵势未等摆，便赶前，见面刚问：“岳将军有何见教？”岳飞喝：“反贼受死！”迎面就是一枪。
王善连忙刀招架，岳飞手中枪就势往一压。王善觉手中一震，刀头往一坠，岳飞的枪已刺。慌不迭马往侧一偏，将枪避，举刀再战，不料岳飞动神速，右手枪刚刺，左手已拔四棱铁锏打将。二马驰，枪由王善右胁擦，虽不曾刺中害，衣甲已被挑破了一片。一铁锏正中马股，王善连人带马一翻倒，不是曹，董彦政抢救快，已被岳飞一枪刺死，吓就此逃了回。
曹、董彦政金刀抢，吃岳飞左手一锏，挡曹的刀，右手回马一枪，又将董彦政刺了透穿。汤怀、张显、徐庆、张宪同动手。孔彦舟才一照面，便被张宪八十斤点钢枪刀打飞，吓惊胆寒，催马逃回。张宪跟着冲入贼阵，杀将，张显、汤怀、徐庆连伤了几贼头。曹被岳飞一枪震两膀酸麻，哪敢敌！慌不迭虚掩一刀，拨马逃走。剩张一人，知不敌，忙回马逃。
岳飞面百名轻骑跟踪赶，一声喊杀，随同冲入阵内。王善等做梦敌人厉害，加骄气浮，行列不整，首人一逃，贼兵不战乱。岳飞等首五人，直似生龙活虎一般，一路刀斫枪挑，无人敌。吉青、岳云、施全、岳亨所领四队精骑又同杀，杀班贼兵，亡魂丧胆，亡命一般四奔逃，互相挤撞，乱一片。
统制陈淬听岳飞半夜兵，八百人敌五十万众，越越不放，准备先城守住，再计较。城遥望，见岳飞等业已杀入敌阵，贼兵已被杀败，相挤撞践踏，潮水一般退，不禁狂喜，忙率守城兵马城追敌。
陈淬手三千人马，加杜充的全军有两万人。休班官军先前怯敌，打仗不行，一占风，全耀武扬威。一战，竟将王善数十万贼兵追百外，岳飞等方始收兵回转。跟着王善围攻陈州，处焚掠。杜充又命岳飞、陈淬合力破贼。
岳飞先命岳亨、王贵等轻骑断其路，将工善的牛驴粮草先夺了。王善缺粮，又知岳飞厉害，兵摇动。二月二十一日，岳飞又败王善清河，收降盗党甚，连升武德夫、英州刺史。
赵构先因张邦昌乃金人所立，非但不敢治他叛逆罪，并且封保同安郡王，非常尊重。因李纲等再三参奏，不杀张邦昌无服众，金人又不许议，迫无奈，才将张邦昌粮饷王雍等同杀死。一面却听黄潜善，汪伯彦言，将李纲贬往琼州。
不久，金兵将河北诸州郡攻破。赵构害怕，逃往扬州躲避。知济南府刘豫将守城勇将关胜杀死，强迫百姓叛宋降金。百姓不肯，刘豫偷偷缒城投降。赵构所派使臣王伦，被金人拘留。将韩世忠准备合山东的兵同往淮扬抗敌，不料刘豫叛宋降金，势孤力弱，援兵不至。金帅宗翰分兵三千往袭扬州，世忠率军迎战，寡不敌众，连夜退走。
宗翰连取淮扬、彭城。将刘光世奉命防御金人，敌兵未至，全军先溃。赵构正在扬州一宠妃白昼宣，听内侍邝询急报金兵杀，吓周身乱抖。骑马逃瓜州，寻一船，匆匆渡江。随行有王渊、张浚、内侍康履、邝询几名兵士。逃镇江，已入夜。因惊悸太甚，由此了阳倭症。
奸臣汪伯彦、黄潜善正一些贵客在庙听尚克勤讲经说法，希图佛菩萨保佑他升官财，富贵无穷。刚经听完，正受众人的奉承，满意，气焰甚高，忽听堂吏呼：“金兵杀，圣驾已先走了！”汪、黄二人相顾仓皇，面无人色，匆匆马，往南逃窜。城中百姓信，纷纷夺门外。人践踏，死伤甚众。痛恨奸贼，咒骂不绝。司马卿黄愕逃江边，军士误是黄潜善，骂：“你误国害民的奸贼！”黄愕连忙分辩，人头已被斩落。
赵构君臣匆匆逃亡，新置办的行宫陈设朝廷仪仗全被敌兵掠，百姓遭殃，更不必说。太常少卿李陵抢了九庙神主逃走，城被金兵一追，连赵氏祖宗牌位被抛弃。其实金兵前锋五百人，赵构真率领三军固守一战，并无败理。是赵构畏敌虎，才至此。
宗翰准宋室君臣庸懦无，三千人马，便将扬州行在（皇帝逃亡的所在称行在，是舞文弄墨、避讳逃亡的门面话）不战，一面却全军力将韩世忠战败，致江淮一带全了敌骑蹂躏，被祸害的人命财物不数计。
金人因扬州百姓一些无人统率的残军纷纷抗敌，知立脚不住，便纵兵掳抢，扬州城烧了干净，方始退兵。
赵构一路逃窜了临安（杭州），方始停住。汪、黄二知坚持议，闯场祸，依恬不知耻，联名疏，说：“此国难，不敢求退。”妄保持他的禄位。无奈公论不容，中丞张徽奏论二奸贼有二十行罪，主是祸国殃民，陷害忠良，贬窜李纲，又宗泽百般梗，使他费尽力招抚抗敌的几十万忠义士，全数瓦解。赵构虽留着汪、黄二未求，无奈群情愤激，迫不已，才将汪、黄二贬。
金人不久便命汉刘豫知东平府，节制河南州郡，刘豫的儿子刘麟知济南府，并命将达赉屯兵险处，暗中监视。见刘豫贪图富贵，死塌做汉奸，拿中国的兵攻打中国，又立他了齐国皇帝，与宋敌。刘豫金主称“儿臣”，历史的“儿皇帝”，刘豫是一。
年六月底，金兀术举南侵，连破磁，单、密州，声势比前更盛。杜充先听几木带领数十万金兵就杀，越越胆寒，打算丢掉东京，逃往建康。岳飞力劝，意说：“中原，尺寸不弃。……留守……且不守此，他人奈何？今留守一。举足，此皆非我有矣。他日复取，非捐数十万众不。”
杜充不听，军令强迫岳飞随往建康。岳飞部连新收抚的兵将不三千，杜充一走，军粮先无着落，暂有保全实力，别无良策。恰值牛皋由磁州败阵退回，说次兀术倾国兵犯，己虽连胜两次，士卒伤亡甚。主将又因粮缺势孤，弃城逃。才带了孤军，一路突围转战。河北诸郡沦陷敌，是兵少缺粮、朝廷不管故。互相愤慨了一阵，随军南。岳飞奉命前锋，中途连破李等叛贼铁路步（镇）、盘城（县）、滁州等。
了十月，赵构又由临安逃往越州（绍兴）。杜充听岳飞劝，一路收集残兵，居有十几万人。岳飞部连同牛皋带的人马，有一万左右。江浙一带的居民，因仕充部有岳飞等勇将，靠他保卫长江，不使敌骑南渡。杜充是残杀军民立威，毫无御敌策。
日，金兀术与叛贼李合攻乌江。杜充闻报，吓闭门不。诸将屡次请他兵抗战，概不答覆。岳飞又急又怒，一直冲进他的卧室，再三力劝，说：“劲虏敌，近在淮南，脾睨长江，包藏不浅。卧薪势，莫甚此。相公乃终日晏居，不省兵。万一敌人窥吾怠举兵乘，相公既不躬其，保诸将命乎、诸将既不命，金陵失守，相公复高枕此乎？”说，声泪俱。
杜充早已准备降敌，因岳飞兵力最强，不敢罪，表面敷衍，却不。等金兵由马渡渡长江，才派岳飞等统制陈淬一同战。杜充的腹将王曼，听说杜充有降敌意，
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