曹操平定北方，公元２０８年，率领军南，进攻刘表。他的人马有荆州，刘表已经病死。他的儿子刘琮听曹军声势浩，吓破了胆，先派人求降了。
候，刘备在樊城（今湖北襄樊市）驻守。他听曹操军南，决定人马撤退江陵（今湖北江陵）。荆州的百姓听说刘备待人，宁愿跟着他一块撤退。
曹操赶襄阳，听说刘备向江陵撤退，又打听刘表在江陵积了批军粮，怕被刘备占，亲率领五千轻骑兵追赶刘备。刘备的人马带了兵器、装备，有十几万百姓跟着他，每行军十几。曹操的骑兵一一夜就赶了三百，很快就在阳长坂坡（今湖北阳县东北）追了刘备。
刘备的人马，被曹操的骑兵冲杀七零八乱，亏张飞在长坂坡抵挡了一阵。刘备、诸葛亮才带着少数人马摆追兵。但是往江陵的路已经被曹军截断，改退夏口（在今湖北武汉市）。
曹操占领了江陵，继续沿江向东进军，很快就夏口了。诸葛亮刘备说：“形势紧急，我有向孙权求救一条路了。”
正孙权怕荆州被曹操占领，派鲁肃找刘备，劝说他孙权联合抵抗曹军。诸葛亮就跟鲁肃一柴桑（今江西九江西南）见孙权。
诸葛亮见了孙权，说：“现在曹操攻了荆州，马就进攻东吴了。将军果决抵抗，就趁早同曹操断绝关系，跟我一抵抗；不，干脆向他投降，果再犹豫不决，祸临头就不及了。”
孙权反问说：“那，刘将军什不投降曹操呢？”
诸葛亮严肃说：“刘将军是皇室代，才盖世，怎肯低三四投降曹操呢？”
孙权听诸葛亮一说，激动说：“我不象江东土十万人马白白送人。不刘将军刚打了败仗，怎抵抗曹军呢？”
诸葛亮说：“您放吧，刘将军虽败了一阵，但是有水军二万。曹操兵马虽，远追，兵士已经精疲力尽。再说，北方人不习惯水战，荆州的人他不服。我协力同，一定够打败曹军。”
孙权听了诸葛亮的一番分析，挺高兴，就立刻召集部将领，讨论抵抗曹操的办法。
正在候，曹操派兵士战书了。那信说：“我奉汉皇帝的命令，领兵南征。现在我准备了水军八十万，愿意将军较量一番。”
孙权封信递给部，伙儿了刷变了脸色，说不话。
张昭是东吴官员中资格最老的。他说：“曹操子的名义征讨，我抵抗他，理输了一着。再说，我本靠长江险，现在靠不住了。曹军占领了荆州，又有千艘战船，他水陆两路一，我怎抵挡不了，我投降。”
张昭一说，马有不少人附。有鲁肃在旁边冷眼旁观，一声不吭。
孙权听着听着，觉不是滋味，就走屋子，鲁肃跟着。
孙权拉着鲁肃的手，说：“你说说，该怎办呢？”
鲁肃说：“刚才张昭他说的话全听不。说投降，我鲁肃投降，将军就不。因我投降了，不了回老，照跟名士往，有机州郡官员。将军果投降，那江东六郡全落在曹操手，您哪儿？”
孙权叹了口气说：“刚刚说的，真叫我失望。有你说的才合我的意。”
散，鲁肃劝孙权赶快正在鄱阳的将周瑜召回商量。
周瑜一柴桑，孙权又召集文武官员讨论。周瑜在慷慨激昂说：“曹操名汉朝丞相，其实是汉室奸贼。次他己送死，哪有投降他的理。”他给分析了曹操许不利条件，认北方兵士不水战，且老远赶陌生方，水土不服，一定生病。兵马再，有。
孙权听了周瑜的话，胆壮了。他站拔宝剑，“豁”的一声，案几砍一角。他严厉说：“谁再提投降曹操，就跟案桌一。”
晚，周瑜又单独找孙权，说：“我已经打听清楚。曹操兵马号称八十万，是虚张声势，其实不二十几万，其中有不少是荆州兵士，不一定真替他打仗。您给我五万精兵，我保管他打败。”
二，孙权任命周瑜督，拨给他三万水军，叫他同刘备协力抵抗曹操。
周瑜领兵进军，在赤壁（今湖北武昌县西赤矶山）曹军前哨碰了。果不周瑜所料，曹军兵士很人不服水土，已经了疫病。双方一锋，曹军就打了败仗，被迫撤退长江的北岸。周瑜率领水军进驻南岸，曹军隔江遥遥相。
正像周瑜预料的那，曹操的北方的兵士不水战，他在战船，遇风浪颠簸就受不了。，他战船铁索拴在一，船果平稳不少。
周瑜的部将黄盖情况，向周瑜献计策，说：“敌人兵，我兵少，拖我不利。现在曹军战船连接在一，我火攻办法打败他。”
周瑜觉黄盖的主意，两人商量，让黄盖派人送了一封信给曹操，表示离东吴，投降曹操。曹操东吴将领害怕他，黄盖的假投降，一点怀疑。
黄盖叫兵士偷偷准备十艘船，每艘船装着枯枝，浇足了油，外面裹着布幕，插着旗帜，另外又准备一批轻快的船，拴在船船尾，准备在船火转移。
隆冬的十一月，气突回暖，刮了东南风。晚，黄盖带领一批兵士分乘十条船，驶在前面，面跟随着一批船。船队了江，扯满了风帆，像箭一驶向江北。
曹军水寨的将士听说东吴的将投降，正纷纷挤船头热闹。东吴船队离北岸约摸二光景，前面十条船突同火。火借风势，风助火威。十条火船，比十条火龙一，闯进曹军水寨。那的船舰，挤在一，又躲不，很快延烧。一眨眼工夫，已经烧一片火海。水寨烧了不算，岸的营寨着了火，曹军一批兵士被烧死了；有不少人被挤在江，不泅水，马淹死了。
周瑜一北岸火，马带领精兵渡江进攻。他战鼓擂震响。北岸的曹军不知面有少人马进攻，吓全部崩溃。
曹操拖着残兵败将向华容（今湖北潜江县西南）的路逃跑。那条路全是水洼泥坑，骑兵法通。曹操赶忙命令老弱兵士找了一些稻草铺路。他带着骑兵容易才通，是那些填铺稻草的兵士，却被人马踩死了不少。
刘备周瑜一，分水陆两路紧紧追赶，一直追南郡（治所在今湖北江陵），曹操的几十万军战死的加疫病死的，损失了一半。曹操派部将曹仁、徐晃、乐进分别留守江陵襄阳，己带兵回北方了。
经场赤壁战，三国分立的局面已经基本形。