蜀汉先主刘备在永安病势越越重。他诸葛亮从召永安，嘱咐。他诸葛亮说：“您的才比曹丕高十倍，一定够国治理。我的孩子阿斗（太子刘禅的名），您认辅助，就辅助他；果不行，您就己做一国主吧。”
诸葛亮流着眼泪，哽咽着说：“我怎敢不尽竭力，报答陛，一直死！”
刘备儿子刘永叫身边，叮嘱他说：“我死，你兄弟像待父亲一尊敬丞相。”
刘备死，诸葛亮回，扶助刘禅即了帝位，历史称蜀汉主。
刘禅即位，朝廷的不论，由诸葛亮决定。诸葛亮兢兢业业，治理国，使蜀汉兴盛。料南中区（今四川省渡河南云雨、贵州一带）几郡倒先闹了。
益州郡有豪强雍闿（音ｋǎｉ），听说刘备死，就杀死了益州太守，动叛变。他一面投靠东吴，一面又拉拢了南中区一少数民族首领孟获，叫他联络西南一些部族反抗蜀汉。
经雍闿的煽动，牂柯（音ｚāｎｇｋē，在今贵州遵义一带）太守朱褒、越巂（今四川西昌县东南，巂音ｘī）部族酋长高定，响应雍闿。一，蜀汉差不丢了一半土，怎不叫诸葛亮着急呢？
是，蜀汉刚遭猇亭败先主死亡，顾不兵。诸葛亮一面派人东吴重新讲，稳住了一头；一面奖励生产，兴修水利，积蓄粮食，训练兵马。了两年，局面稳定了，诸葛亮决定兵南征。
公元２２５年三月，诸葛亮率领军。诸葛亮友马良的弟弟、参军马谡（音ｓù）送诸葛亮城，一直送了几十。
临别的候，诸葛亮握住马谡的手，诚恳说：“我相处几年了。今临别，您有什主意告诉我吗？”
马谡说：“南中的人依仗形险，离城又远，早就不服管了。即使我军他征服了，是闹的。我听说兵的办法，主在攻，攻城是次的。丞相次南征，一定叫南人服，才够一劳永逸呢。”
马谡的话，正合诸葛亮的意。诸葛亮不禁连连点头说：
“谢谢您的帮助，我一定办。”
诸葛亮率领蜀军向南进军，节节胜利。军在半路，越巂酋长高定雍闿已经生火并。高定的部杀了雍闿。蜀军打进越巂，又高定杀了。
诸葛亮派李恢、马忠两员将分两路进攻，不半月，马忠又攻破牂柯，消灭了那的叛军。四郡的叛乱很快就平定了。
但是情有结束。南中酋长孟获收集了雍闿的散兵，继续反抗蜀兵。诸葛亮一打听，知孟获不但打仗骁勇，且在南中区各族群众中很有威望。
诸葛亮马谡临别的话，决孟获争取。他了一命令，许活捉孟获，不伤害他。
在诸葛亮善计谋，蜀军孟获军队锋的候，蜀军故意败退。孟获仗着他人，一股劲儿追了，很快就中了蜀兵的埋伏。南兵被打四处逃散，孟获本人就被活捉了。
孟获被押营，，回一定有活路了。进了营，诸葛亮立刻叫人给他松了绑，言语劝说他归降。但是孟获不服气，说：“我己不，中了你的计，怎叫人服？”
诸葛亮不勉强他，陪着他一骑着马在营外兜了一圈，蜀军的营垒阵容。又问孟获：“您我的人马怎？”
孟获傲慢说：“前我弄清楚你的虚实，所败了。今承蒙您给我了你的阵势，我不此。像的阵势，打赢你不难。”
诸葛亮爽朗笑了，说：“既，您就回准备一再打吧！”
孟获被释放，逃回己部落，重整旗鼓，又一次进攻蜀军。但是他本是一有勇无谋的人，哪是诸葛亮的手，二次又乖乖被活捉了。
诸葛亮劝他，见孟获是不服，又放了他。
像又放又捉，一次又一次，一直孟获捉了七次。
了孟获七次被捉的候，诸葛亮再放。孟获却不愿意走了。他流着眼泪说：“丞相七擒七纵，待我说是仁至义尽了。我打底敬服。从今，不敢再反了。”
孟获回，说服各部落全部投降，南中区就重新归蜀汉控制。
诸葛亮平定南中，命令孟获各部落的首领照旧管理他原的区。有人诸葛亮说：“我不容易征服了南中，什不派官吏，反倒仍旧让些头领管呢？”
诸葛亮说：“我派官吏，有处，有不方便。因派官吏，就留兵。留批兵士，粮食接济不，叫他吃什。再说，刚刚打仗，难免死伤了一些人，果我留官吏统治，一定生祸患。现在我不派官吏，既不留军队，又不需运军粮。让各部落己管理，汉人各部落相安无，岂不更？”
听了诸葛亮番话，钦佩他周。
诸葛亮率领军回。主朝廷臣郊外迎接，平定南中感高兴。
打那，诸葛亮一面积蓄财富，一面训练人马，一一意准备举北伐。