诸葛亮平定南中，又经两年准备，公元２２７年冬，就带领军驻守汉中。因汉中接近魏、蜀的边界，在那随找机进攻魏国。
离的候，他给主刘禅了一奏章，主不满足现状，妄菲薄；亲近贤臣，疏远人；并且表示他决担负兴复汉朝的责任。奏章就是历史有名的《师表》。
了年，诸葛亮采声东击西的办法，传消息，攻打郿城（今陕西眉县），并且派将赵云带领一支人马，进驻箕谷（今陕西褒城北），装攻打郿城的子。魏军情报，果主兵力守郿城。诸葛亮趁魏军不防备，亲率领军，突从西路扑向祁山（今甘肃礼县东）。
蜀军经诸葛亮几年严格训练，阵容整齐，号令严明，士气十分旺盛。从刘备死，蜀汉年有动静，魏国毫无防备，次蜀军突袭击祁山，守在祁山的魏军抵挡不了，纷纷败退。蜀军乘胜进军，祁山北面水、南安、安定三郡的守将背叛魏国，派人向诸葛亮求降。
那候，魏文帝曹丕已经病死。魏国朝廷文武官员听蜀汉举进攻，惊慌失措。刚刚即位的魏明帝曹叡（音ｒｕì）比较镇静，立刻派张合带领五万人马赶祁山抵抗，亲长安督战。
诸葛亮了祁山，决定派一支人马占领街亭（今甘肃庄浪东南），据点。让谁带领支人马呢。他身边有几身经百战的老将。是他有，单单中参军马谡。
马谡人确是读了不少兵书，平很喜欢谈论军。诸葛亮找他商量打仗的，他就谈完，一些主意。因此诸葛亮很信任他。但是刘备在世的候，却马谡不踏实。他在生前特叮嘱诸葛亮，说：“马谡人言其实，不派他干，考察一。”但是诸葛亮有番话放在。一回，他派马谡先锋，王平做副将。
马谡王平带领人马了衔亭，张合的魏军正从东面。马谡了形，王平说：“一带形险，街亭旁边有座山，正在山扎营，布置埋伏。”
王平提醒他说：“丞相临走的候嘱咐，坚守城池，稳扎营垒。在山扎营太冒险。”
马谡有打仗的经验，熟读兵书，根本不听王平的劝告，坚持在山扎营。王平一再劝马谡有，央求马谡拨给他一千人马，让他在山临近的方驻扎。
张合率领魏军赶街亭，马谡放弃现的城池不守，却人马驻扎在山，暗暗高兴，马吩咐手将士，在山筑营垒，马谡扎营的那座山围困。
马谡几次命令兵士冲山，但是由张合坚守住营垒，蜀军法攻破，反被魏军乱箭死了不少人。
魏军切断了山的水源。蜀军在山断了水，连饭做不，间一长，己先乱了。张合准机，总攻。蜀军兵士纷纷逃散，马谡禁禁不了，最，己杀重围，往西逃跑。
王平带领一千人马，稳守营盘。他知马谡失败，就叫兵士拼命打鼓，装进攻的子。张合怀疑蜀军有埋伏，不敢逼近他。王平整理队伍，不慌不忙向撤退，不但一千人马一损失，收容了不少马谡手的散兵。
街亭失守。蜀军失了重的据点，又丧失了不少人马。诸葛亮了避免遭受更损失，决定人马全部撤退汉中。
诸葛亮回汉中，经详细查问，知街亭失守完全是由马谡违反了他的战部署。马谡承认了他的错。诸葛亮按照军法，马谡了监狱，定了死罪。
马谡己知免不了一死，在监狱给诸葛亮写了封信，说：“丞相平日待我像待己的儿子一，我丞相己父亲。次我犯了死罪，希望我死，丞相够像舜杀了鲧禹一，待我的儿子，我死了牵挂了。”
诸葛亮杀了马谡，他马谡平的情谊，十分难，流了眼泪。，他真的马谡的儿子照顾很。
诸葛亮认王平在街亭曾经劝阻马谡，在退兵的候，又计保全了人马，立了功，应该受奖励，就王平提拔参军，让他统率五部兵马。
诸葛亮将士说：“次兵失败，固是因马谡违反军令。是我人不，应该负责。”他就了一份奏章给刘禅，请求他的官职降低三级。
刘禅接奏章，不知该怎办才。有臣说：“既丞相有意见，就依着他吧。”刘禅就诏诸葛亮降级右将军，仍旧办丞相的。
由诸葛亮赏罚分明，身则，蜀军将士很感动。次失败教训，士气更加旺盛。年冬，诸葛亮又带兵杀散关（今陕西宝鸡西南），包围了陈仓（今宝鸡东），杀了一魏将；二年春，又兵收复武（今甘肃县）、平（今甘肃文易西北）两郡。主刘禅认诸葛亮立了功，了一诏书，恢复诸葛亮的丞相职位。