晋安帝复位，刘裕掌握了东晋权。刘裕本是身贫苦的军官，在士族中有什位。他了提高己的威望，决定动北伐。
公元４０９年，刘裕从建康，先兵包围了南燕（十六国一）的国广固（今山东益西北）。南燕的国主慕容超着急了，向秦讨救兵。
，秦在北方是比较的国。秦国主姚兴派使者晋军营见刘裕，说：“燕国我秦国是友邻国。我已派十万军驻扎在洛阳。你一定逼燕国，我不坐视不救。”
刘裕听了使者番威胁的话，冷笑一声说：“你回告诉姚兴。我本打算灭掉燕国，休整三年再消灭你。现在既你愿意送门，那就吧！”
使者走了，有人刘裕说：“您回答他，怕激怒了姚兴。果秦兵真的攻，我怎付？”
刘裕泰说：“你就不懂理儿。俗话说：‘兵贵神速’，他果真的兵，就偷偷兵，何必先派人通知呢？完全是姚兴虚张声势，吓唬我。我己顾不，哪有什力救人呢。”
不刘裕所料，那候秦正跟另一国夏国互相攻打，打了败仗，更谈不兵救南燕。有久，刘裕就南燕消灭了。
了几年，刘裕平定了南方的割据力量，再一次北伐，进攻秦。他派将王镇恶、檀济带领步兵，从淮河一带兵向洛阳方向进攻，己亲率领水军沿着黄河进军。
那候，北方鲜卑族建立的北魏始强，它的势力已经展黄河北岸。北魏在北岸集结了十万军，威胁晋军。刘裕的水军沿着黄河前进，有风猛水急，晋军的船被水冲北岸，就受魏兵的攻击。
刘裕派水军北岸打魏军，魏兵就逃，等晋军回船，他又在北岸扰，弄晋军回奔跑，法顺利进兵。
刘裕派了一将军带了七百兵士、一百辆兵车登北岸，沿岸摆一半圆形的阵势，两翼紧紧靠着河岸，中间鼓，中的一辆兵车竖了一根白羽毛。因布阵形状像月钩，所名叫“却月阵”。
魏兵远远观察着晋军的布阵，不懂是什意思，有敢动。
一儿，见晋军中间车有人举白羽毛，两侧就涌了二千名兵士，带着一百张弓，奔向兵车。
魏兵阵势，有什不了，就集中三万骑兵向河岸猛攻晋阵。晋阵一百辆兵车的弓箭齐，仍旧挡不住魏兵。
料晋军在却月阵面，另外布置一千支长矛，装在弓。长矛约有三四尺长，矛头特别锋利。魏兵正向晋军猛攻的候，晋军兵士就铁锤敲动弓，那长矛往魏军飞，每支长矛就杀魏兵三四，三万名魏兵一子就被死了几千。其他魏兵不知晋军阵有少武器，吓抱头乱窜，全线崩溃。晋军又乘胜追击，杀死了批魏兵。
刘裕打退魏军，打通了沿黄河西进的路，顺利西进。那候，王镇恶檀济带领的步兵，已经攻洛阳，在潼关刘裕水军师。接着刘裕派王镇恶攻长安，灭了秦。
刘裕灭了秦，他一十二岁的儿子王镇恶留在长安，己带兵回南方。
了几年，晋安帝死，刘裕认机熟，就派人劝说刚刚即位的晋恭帝让位。公元４２０年，刘裕即位做了皇帝，改国号宋。就是宋武帝。东晋王朝在南方统治了一百零四年，候灭亡了。