梁武帝最一次那年的一晚，他做了一梦，梦见北朝的刺史、太守向南梁王朝投降。是他日思夜造的幻梦。二朝，他就件告诉臣，说：“我人很少做梦，梦一定是兆头。”
了二十，恰西魏的将侯景派人，说他跟东魏、西魏有冤仇，决向南梁投降，表示愿意他控制的函谷关东十三州献给南梁。
侯景本是东魏丞相高欢手的一员将。高欢让他带兵十万，镇守黄河南。高欢临死的候，怕侯景靠不住，派人侯景召回洛阳。侯景听高欢死了，就不接受东魏的命令，带着人马投降了西魏。
西魏丞相宇文泰不信任侯景，一面接受侯景的献，一面召侯景长安，准备解除他的兵权。侯景不肯宇文泰的，又转向南梁投降。
梁武帝接见了侯景派的使者，马召集臣商议。臣认南梁北朝年相安无，现在接纳了北朝叛将，怕引纠纷。但是梁武帝却认接纳了侯景，乘机恢复中原，再他做的一梦，认是佛祖帮助他了。他就不听臣的劝阻，接受了侯景的投降，侯景封将军、河南王，并且派他的侄儿萧渊明带兵五万接应侯景。
萧渊明带兵北，受东魏的进攻。梁军年有打仗，纪律很差，跟东魏一锋，几乎全军覆。萧渊明被俘虏了。
东魏又进攻侯景，侯景败，剩八百人逃南梁境内的寿阳。
东魏派使者南梁，主张双方重新讲，说他愿意萧渊明送回。侯景知件，害怕，派一人冒充东魏使者送信建康，提萧渊明换侯景。梁武帝不知是侯景的试探，写了一封信给使者，说萧渊明放，就立即侯景给东魏。
侯景本不是真投降南梁，梁武帝的信，就决定叛变了。
被东魏打走投无路的侯景，付腐败的南梁，倒很有力量。他的人马很快就打长江北岸。梁武帝派他的侄儿萧正德在长江南岸布防抵抗。
侯景派人诱骗萧正德说，他肯做内应，在推翻梁武帝，就拥戴他做皇帝。萧正德权迷窍，秘密派了几十艘船，帮助侯景的叛军渡长江，亲带领叛军渡秦淮河。侯景顺利进入建康，梁武帝居住的内城——台城包围。
侯景尽办法攻台城，台城的军民坚决抵抗。叛军放火烧城，城的军民水浇灭。叛军木驴（一攻城具）掩护攻城，城的人丢石块，叛军逼回。叛军又在城东城西堆两座土山，从土山攻进城，城的人筑土山付。
，双方相持了一百三十。台城刚被围的候，城内有百姓十几万人，兵士二万。了，有的在打仗中死，有的病死饿死，剩的不满四千人。城处是尸体，人掩埋。盼着南梁各州的诸侯王军队，迟早救援。
哪儿知各救援的诸侯王带了二三十万人马，在建康周围按兵不动。推三阻四，说等别的救兵。临被推督的柳仲礼，躲在己，每喝酒乐。
有一次，梁武帝问臣，有什办法打退侯景。臣老实回答他说：“陛的王公臣，是一些不忠不孝的人，怎付叛贼呢？”
了候，谁法挽回局面了。叛军攻进了台城。梁武帝了侯景的俘虏。
侯景封督，掌握了朝廷权。他先杀了那一做皇帝的同伙萧正德，又梁武帝软禁，连吃的喝的给他很少。梁武帝什什，最，活活饿死在台城。
梁武帝死，侯景又先立了两梁朝皇帝傀儡。公元５５１年，立皇帝。
侯景处屠杀掠夺，给百姓带深重的灾难，百姓侯景切齿痛恨。二年，梁朝将陈霸先、王僧辩率领军从江陵，进攻建康。侯景的叛军立刻土崩瓦解。最，侯景带了几十腹乘了一船狼狈逃走，半路被他的部刺杀了。
南梁王朝经场乱，内部四分五裂。公元５５７年，陈霸先在建康建立了陈朝，就是陈武帝。