陈武帝建立南陈王朝的候，北方的东魏、西魏已经分别被北齐、北周代替。公元５５０年，东魏高欢的儿子高洋建立了北齐，公元５５７年，西魏宇文泰的儿子宇文觉建立了北周。北齐北周互相攻战，北周武帝，灭掉了北齐，统一了北方。
北周武帝是比较有的皇帝，但是继承他的周宣帝却是一荒暴虐的人。周宣帝死，他的岳父杨坚夺取了政权。公元５８１年，杨坚即位，建立隋朝。就是隋文帝。
在北方政治动乱的候，南陈王朝获了一暂的安定局面，经济惭惭恢复。但是传五皇帝，却是一荒唐奇的陈主。
陈主名叫陈叔宝，是完全不懂国，知喝酒享乐的人。他兴土木，造了三座豪华的楼阁，让他的宠妃住在面。他手的宰相江总、尚书孔范等，是一伙腐朽的文人。陈主宠妃经常在宫举行酒宴，宴的候，让他一参加。通宵达旦喝酒赋诗，你唱他，他的诗配曲子，挑选了一千宫女，他演唱。
陈主穷奢极侈，他百姓的搜刮非常残酷。百姓被逼不了日子，流离失所，处见倒毙的尸体。有臣傅縡（音ｚàｉ）奏章说：“现在已经了怒人怨、众叛亲离的田了。，恐怕东南的王朝就完了。”
陈主一奏章就火了，派人傅縡说：“你改认错吗？果愿意改，我就宽恕你。”
傅縡说：“我的同我的面貌一。果我的面貌改，我的才改。”
陈主就傅縡杀了。
陈主了五年的荒唐生活。候，北方的隋朝渐渐强，决灭掉南方的陈朝。
隋文帝听从谋士的计策，每逢江南将收割庄稼的季节，就在两国边界集结人马，扬言进攻陈朝，使南陈的百姓法收割。等南陈人马集中，准备抵抗隋兵，隋兵又不进攻了。一连几年，南陈的农业生产受了很影响，守军的士气松懈。隋兵经常派股人马袭击陈军粮仓，放火烧粮食，使陈朝遭很损失。
公元５８８年，隋文帝造了批战船，派他的儿子晋王杨广、丞相杨素担任元帅，贺若弼、韩擒虎将，率领五十一万军，分兵八路，准备渡江进攻陈朝。
隋文帝亲了讨伐陈朝的诏书，宣布陈主二十条罪状，诏书抄写了三十万张，派人带江南各散。陈朝的百姓本恨透陈主，了隋文帝的诏书，人更加动摇。
杨素率领的水军从永安，乘几千艘黄龙船沿着长江东，满江是旌旗，战士的盔甲在阳光闪闪光。南陈的江防守兵了，吓呆了，哪有抵抗的勇气。
其他几路隋军顺利江边。北路的贺若弼的人马了京口，韩擒虎的人马了姑孰。江边陈军守将告急的警报接连不断送建康。
陈主正跟宠妃、文人醉七颠八倒，他收警报，连拆有拆，就往床一丢了。
，警报越越紧了。有的臣一再请求商议抵抗隋兵的，陈主才召集臣商议。
陈主说：“东南是福，从前北齐攻三次，北周了两次，失败了。次隋兵，不是一送死，有什怕的。”
他的宠臣孔范附说：“陛说。我有长江险，隋兵又不长翅膀，难飞！一定是守江的官员贪功，故意造假情报”
你一言，我一语，根本不隋兵进攻一回，笑话了一阵，又照叫歌女奏乐，喝酒。
公元５８９年正月，贺若弼的人马从广陵渡江，攻克京口；韩擒虎的人马从横江渡江采石，两路隋军逼近建康。
了火烧眉毛的候，陈主才有些惊醒。城的陈军有十几万人，但是陈主手的宠臣江总、孔范一伙不懂怎指挥。陈主急哭哭啼啼，手足无措。隋军顺利攻进建康城，陈军将士被俘的被俘，投降的投降。
隋军打进皇宫，处找不陈主。，捉住了几太监，才知陈主逃殿投井了。
隋军兵士找殿，果有一口井。往一望，是枯井，隐约井有人，就高声呼喊。井人答应。兵士威吓着叫喊说：“再不回答，我扔石头了。”说着，真的拿一块石头放在井口，装扔的子。
井的陈主吓尖叫了。兵士绳索丢井，才陈主两宠妃拉了。
南朝的最一朝代陈朝灭亡了。中国从公元３１６年西晋灭亡，经二百七十年的分裂局面，重新获了统一。