唐玄宗在位，了加强边境的防御，在重的边境区设立了十军镇（叫做藩镇），军镇的长官叫节度使。节度使带领军队，兼管行政财政，权力很，位很重。按照的惯例，节度使立了功，就被调朝廷宰相。
李林甫掌权，不但排挤朝廷的文官，猜忌边境的节度使。担任朔方等四镇节度使的王忠嗣，立了很战功。他手的将领哥舒翰、李光弼，是骁勇善战的名将，李林甫王忠嗣的功劳，威望高，怕他被唐玄宗调回京城宰相，派人向唐玄宗诬告王忠嗣拥戴太子谋反，害王忠嗣险些丢掉了命。是哥舒翰在唐玄宗面前苦苦王忠嗣申冤，玄宗才免了王忠嗣的死罪，改降职处分。王忠嗣受不了冤枉，一气就病死了。
，边境将领中有一些胡族人。李林甫认胡人文化低，不被调朝廷宰相，就在唐玄宗面前竭力主张重胡人，理由是胡人善战，且跟朝官联系，靠住。唐玄宗本最怕边境的将领谋反，就听李林甫的话，提拔了一些胡人节度使。
在些胡族的节度使中，唐玄宗、李林甫特别中一平卢（治所在今辽宁朝阳）节度使安禄山。
安禄山年轻在平卢军将官，因不遵守军令，打了败仗。边境守将他解送长安，请朝廷处分。的宰相张九龄了严肃军纪，安禄山判了死刑。唐玄宗听说安禄山挺干，令安禄山释放。
张九龄跟唐玄宗说：“安禄山违反军令，损兵折将，按军法不不杀；且据我观察，安禄山不是善良人，不杀恐怕患无穷。”
唐玄宗不听张九龄劝谏，是赦免了安禄山。，张九龄被撤了职。安禄山却靠他奉承拍马的手段，一步一步升官，了平卢节度使。不三年，又兼任范阳（治所在今北京市）节度使。
安禄山了节度使，就尽量搜罗奇禽异兽，珍珠宝贝，经常送宫廷讨唐玄宗。他知唐玄宗喜欢边境将领报战功，就采取谋手段，诱骗平卢附近的少数民族首领将士，参加宴。在酒席，药酒灌醉他，兵士杀了，又他的首领割了头，献给朝廷报功。
唐玄宗常常召安禄山长安朝见。安禄山抓住机，使他狡猾的手段，尽量讨唐玄宗的喜欢。安禄山长特别肥胖，凸肚子，矮子，装一副傻乎乎的子。唐玄宗一见他就乐了。
有一次，唐玄宗指着他的肚子玩笑说：“的肚子，面装的什东西？”
安禄山不假思索回答说：“有别的，有一颗赤诚的。”
唐玄宗认安禄山真他一片忠，更高兴了。又封安禄山郡王，替他在长安造了一座跟王公贵族住的一华丽的府。安禄山搬进王府，唐玄宗每派人陪他一喝酒乐；让杨贵妃安禄山收干儿子，让安禄山在内宫随便进，亲热像一人一。
安禄山骗取了唐玄宗李林甫的信任，除了范阳、平卢两镇外，又兼了河东（治所在今山西太原）节度使，控制了北方边境的部区。他秘密扩充兵力，提拔了史思明、蔡希德等一批猛将，任汉族士人高尚、严庄帮他谋划策；又从边境各族的降兵中挑选了八千名壮士，组一支精兵，囤积粮草，磨砺武器。等唐玄宗一死，他就准备叛乱。
久，李林甫病死，杨贵妃的同族哥哥杨国忠凭着他的外戚位，接任了宰相。杨国忠本是流氓，安禄山瞧不他，他不惯安禄山，两人就闹矛盾。杨国忠几次三番在唐玄宗面前说安禄山一定谋反。但是唐玄宗正在宠信安禄山，哪相信。
日子一长，安禄山的谋反的迹象渐渐暴露了。他向朝廷求范阳的三十二名汉将撤换了，由他己另外委派；唐玄宗亲手写诏书安禄山长安，他推托有病不。唐玄宗始安禄山怀疑。但是无论唐玄宗或是杨国忠，有该怎防备安禄山的叛乱。
公元７５５年十月，安禄山经周密准备，决定动叛乱。候，正有官员从长安范阳。安禄山假造了一份唐玄宗从长安的诏书，召集将士宣布说：“接皇密令，我立即带兵进京讨伐杨国忠。”
将士觉很突，面面相觑，但是有谁敢圣旨表示怀疑呢。
二一早，安禄山就带领叛军南。十五万步兵、骑兵在河北平原进，一路烟尘滚滚，鼓声震。中原一带已经有一百年左右有生战争，老百姓几代有打仗。沿路的官员逃跑的逃跑，投降的投降。安禄山叛军一直向南进攻，几乎有遭什抵抗。
范阳叛乱的消息传长安，唐玄宗始认是有人造谣，不相信，警报一传，他慌了，立刻召集臣商议。满朝官员有经的变乱，吓目瞪口呆，有杨国忠反意洋洋说：“我早说安禄山反，不是被我说准了吗。不，陛尽管放。他的将士不跟他一叛乱。不十，一定有人安禄山的头送。”
唐玄宗听了番话，有些安了。但是，哪儿知，有久，叛军长驱直入，渡黄河，占领了洛阳。