潼关是京城长安的门户，那形势险，路狭窄。唐玄宗派将哥舒翰带领重兵守。叛将崔乾佑在潼关外屯兵半年，法打进。潼关的守军每晚在烽火台烧一火，平安的信号。关的烽火台接信号，一座接一座放“平安火”，一直传长安，让长安人民放。
叛军攻不进潼关，但是关的唐王朝内部却闹矛盾。哥舒翰主张坚守潼关，等待机；郭子仪、李光弼从河北前线给唐玄宗奏章，他请求引兵北，攻打安禄山的老巢范阳；潼关守军千万不关。但是，宰相杨国忠却反做。有人杨国忠说：“现在重兵在哥舒翰手，果哥舒翰打胜了，回长安，你的宰相位子就保不住了。”杨国忠己知他宰相最不人，听了番话，更加害怕，就在唐玄宗面前说潼关外的叛军已经不堪一击，哥舒翰守在潼关按兵不动，丧失歼灭叛军的机。昏庸的唐玄宗听信杨国忠的话，接二连三派使者潼关，逼哥舒翰带兵潼关。
哥舒翰明知关有处，但是法违抗皇帝的圣旨，痛哭一场，带兵关了。
关外的叛将崔乾佑早已养精蓄锐，等唐军关。崔乾佑派精兵埋伏在灵宝（在今河南省西部）西面的山谷。哥舒翰的二十万军一关，就中了埋伏，几乎被叛军打全军覆。二十万人马剩八千。
哥舒翰收拾残兵，他的部先乱了，叛军乘胜打进潼关。哥舒翰被俘虏了。
潼关一失守，关内就险守。从潼关长安间的一些方官员守兵，纷纷放弃城逃走。
始，哥舒翰派人长安告急。，告急的文书中断；晚，烽火台的“平安火”见不了。候，唐玄宗才感形势危急，着急，杨国忠办法。
杨国忠文武百官召集商量，干着急，谁不一主意。杨国忠知留在长安，有生路，就劝玄宗逃蜀。
晚，唐玄宗，杨国忠带着杨贵妃一批皇子皇孙，在将军陈玄礼禁卫军护送，悄悄打宫门，逃长安。
他派宦官先沿路各，官员准备接待。
哪知才咸阳，派的宦官县令已经逃了。唐玄宗一伙人走了半，有人给他送饭。随行太监容易找百姓，向他讨了点粮食。有几百姓送一点高粱饽饽。那些皇子皇孙平养尊处优，哪吃的饭，但是实在饿慌，顾不什体面，有碗筷，就手捞着吃，一子就吃精光。
唐玄宗勉强咽了几口饽饽，直流眼泪。有老人挤车前，玄宗说：“安禄山造反，已经不是一了。年，有人向朝廷告，反被关被杀。陛周围的臣，奉承拍马，外面的情况，陛一概听不。我普通百姓早知有一，不朝廷宫门太深，百姓的意见陛听不。不是了今步田，我怎站在陛面前说话呢！”
唐玄宗垂头丧气说：“是我太糊涂，现在悔不及了。”
走走停停，三了马嵬驿（在今陕西兴平县西，嵬，音ｗēｉ）随行的将士又饿又疲劳，实在忍不住了。他思越越气，的长安呆不住，弄处流亡，受尽辛苦。他认，全是受了奸相杨国忠的累，笔帐向杨国忠算。
候，有二十几吐蕃使者拦住杨国忠的马，向杨国忠粮。杨国忠及答话，周围的兵士已经嚷：“杨国忠造反了！”一面嚷，一面就箭。
杨国忠慌慌张逃走，几兵士赶，他的头砍了。
兵士杀了杨国忠，情绪激昂，唐玄宗住的驿馆包围了。唐玄宗听外面闹哄哄的，问是怎回，左右太监告诉他，兵士已杨国忠杀了。玄宗吃一惊，不不扶着拐杖，走驿门，慰劳兵士，将士回营休息。
兵士不理唐玄宗的话，照吵吵嚷嚷。玄宗派高力士找陈玄礼，问兵士什不肯散。陈玄礼回答说：“杨国忠谋反，贵妃不留了。”
唐玄宗难住了，他怎舍杀宠爱的妃子呢？他低着头站了半晌，才说：“贵妃住在内宫，怎知杨国忠谋反呢？”
高力士知不杀杨贵妃，不平息兵士的气愤，就说：“贵妃是有罪，但是将士杀了杨国忠，果留着贵妃，将士哪安。希望陛慎重考虑，将士安，陛安全了。”
唐玄宗了保己的命，狠了狠，叫高力士杨贵妃带别的方，带子勒死了。
将士听杨贵妃已经被处死，总算消了口气，才撤围回营。
经场兵变，唐玄宗像惊弓鸟一，急急忙忙逃了。太子李亨被百姓挽留主持朝政。李亨从马嵬驿一路收拾残余的队伍北，在灵武（今宁夏灵武西南）即位，就是唐肃宗。