唐玄宗逃长安，安禄山叛军攻进长安。郭子仪、李光弼听长安失守，不不放弃河北，李光弼退守太原，郭子仪回灵武。原已经收复的河北郡县又重新陷落在叛军手。
叛军进潼关前，安禄山派唐朝的降将令狐潮进攻雍丘（今河南杞县）。令狐潮本是雍丘县令，安禄山占领洛阳的候，令狐潮就已经投降。雍丘附近有真源县，县令张巡不愿投降，招募了一千壮士，占领了雍丘。令狐潮带了四万叛军进攻。张巡雍丘将士坚守六十，将士穿戴着盔甲吃饭，包扎创口再战，打退了叛军三百次进攻，杀伤批叛军，使令狐潮不不退兵。
二次，令狐潮又集合人马攻城。候，长安失守的消息已传雍丘，令狐潮十分高兴，送了一封信给张巡，劝张巡投降。
长安失守的消息在唐军将士中传了。雍丘城有六名将领，原是很有声望的人，形势，动摇了。他一找张巡说：“现在双方力量相差太，再说，皇是死是活不知，不投降吧。”
张巡一听，肺气炸了。但是表面装若无其，答应明跟伙一商量。了二，他召集了全县将士厅堂，六名将领喊跟前，宣布他犯了背叛国、动摇军的罪，场他斩了。将士了，很激动，表示坚决抵抗底。
叛军不断攻城，张巡组织兵士在城头乱箭叛军逼回。但是，日子一长，城的箭完了。了件，张巡怎不焦呢！
一深夜，雍丘城头黑魆魆一片，隐隐约约有百千穿着黑衣服的兵士，沿着绳索爬墙。件被令狐潮的兵士现了，赶快报告主将。令狐潮断定是张巡派兵偷袭，就命令兵士向城头放箭，一直放色白，叛军再仔细一，才清楚城墙挂的全是草人。
那边雍丘城头，张巡的兵士高高兴兴拉草人。那千草人，密密麻麻插满了箭。兵士粗粗一点，竟有几十万支。一，城的箭就不愁啦！
又了几，是像那夜一，城墙又现了“草人”。令狐潮的兵士见了又气，又笑，认张巡又骗他的箭了。谁不理它。
哪儿知一次城吊的并不是草人，是张巡派的五百名勇士。五百名勇士乘叛军不防备，向令狐潮的营突袭击。令狐潮组织抵抗已经不及了。几万叛军失指挥，四乱奔，一直逃十几外，才喘了口气停。
令狐潮一连中计，气咬牙切齿，回又增加了兵力攻城。张巡派他的部将雷万春在城头指挥守城。叛军城头现了一将领，就放箭。雷万春防备，一子脸中了六箭。他了安定军，忍住了疼痛，动不动站立着。叛军将士认张巡诡计端，一次一定又放了什木头人骗他。
，令狐潮从间谍那知，那中箭屹立不动的“木人”就是将军雷万春，不禁吃一惊。令狐潮在城喊话，请张巡见面。张巡了城头，令狐潮他说：“我雷将军的勇敢，知你的军纪确实严明。但是惜你不识命啊！”
张巡冷笑一声回答说：“你连做人的理不懂，谈什命！”说着，就命令将士城猛冲。令狐潮吓拨转马头命逃跑，他手的十四叛将，被张巡将士活捉了。
打那，令狐潮屯兵在雍丘北面，不断扰张巡的粮。叛军经常有几万人，张巡的兵不一千，但是张巡瞅准机就击，总是打胜仗。
了一年，睢阳（今河南商丘，睢音ｓｕī）太守许远派人向张巡送告急文书，说叛军将尹子奇带领十三万军进攻睢阳。
张巡接告急文书，赶紧带兵睢阳。