4月29日，志愿军结束进攻。
30日，李奇微即命令联合国军向志愿军反击。
就是说，次李奇微一间有给彭德怀。
李奇微安排的次进攻，规模不不，主是试探质。目的在查明志愿军动向，破坏志愿军新的进攻准备，掩护其主力调整部署。
同，李奇微加了调整力度。军骑兵1师与军3师换防，韩军2师参加一线防御战，韩军8师被调军8集团军的预备队。
至5月8日，联合国军进占高阳、水落山、禾山、论、龙浦一线。
说，敌进我进，毛泽东彭德怀在一、二次战役中的战法，国将领李奇微了。
此，昭阳江南的联合国军的势态突了，且驻守部队是韩军。志愿军司令部决定：集中9兵团（缺26军，配属12军）、朝鲜人民军集团（2、3、5军团）共六军东线，首先歼灭县区的韩军3、5、7、9师，视情况再歼灭韩首师及韩军11师。
3兵团（欠12军，配属39军两师）钳制10军，割裂军韩军的联系，使其不东援。
19兵团（指挥朝鲜人民军1军团）在西线钳制军主力，配合东线战。
志愿军26军、40军一阶段结束，分别北移至元山南及平壤北区休整，并向东西海岸方向警戒。
5月16日黄昏，志愿军向联合国军了进攻。
17日，志愿军20军与朝鲜人民军5军团先达山、芳台山区，将韩军9师、3师退路切断。经两激战，两师部被歼，并缴获其全部重装备，很韩国军人狂逃溃散丛山密林中。中朝军队漫山遍野抓俘虏。
经激战，志愿军粮弹已经耗差不，无奈，原等待补充。
一等就是三。
就三间，失了向敌纵深展的宝贵战机。
27军17日在南区歼灭韩军5、7、9师共五营，将韩军5师、7师击溃，缴获量装备，但由12军、朝鲜人民军2军团，分别受阻隐、雪岳山区，未及完战略迂回任务，致使敌人南逃。
3兵团经数日激战，歼军2师一部，但因敌人顽抗，前进受阻，未完割裂任务。
西线敌军策应其东线战，20日向志愿军了有重点的进攻，迫使19兵团转入防御。
韩军的四师被击溃，撤至九城浦、丰岩、珍富区。
军10军主力快速东移，3师韩军8师摩托化行军，仅十几就行进100公，迅速堵塞了缺口，建立了纵深防御。
至此，联合国军又形东西相连的完整防线。
就是机械化装备的效果。
此，中朝人民军队经连续战，部队相疲劳，前线各军断粮的已经有一半，继续进攻困难很。加战役未消灭军师、团建制部队，保持主动，使主力休整，遂21日停止进攻，二阶段结束。
二阶段战，共歼敌2.3万余人。
志愿军停止了进攻。
该轮联合国军了。联合国军总司令李奇微，根据中国军队“肩勤”力的计算，认中国军队粮弹基本耗尽，又有新的补充，锐气已失，便命令：逸待劳的联合国军4军13师，22日始，全线反扑。
是老虎，总是吃人的！
次，轮虎吃人了！