红军一渡赤水进入川南，刘湘采取“北守南攻”的方针，红四方面军取守势，立足未稳的中央红军取攻势。他的军部署是，潘文华部36团在长江南岸赤水、古蔺、叙永一带布防，严密封锁长江；并在宜宾至江津、宜宾至长江游金沙江滩头的北岸及川南各县的隘，赶筑碉堡工，动员民团方武装，全力拦阻中央红军北渡长江。
面川军分三路向古宁、兴文、长宁堵击，2月7日，周恩、毛泽东、洛甫、朱德、王稼祥等在云南扎西院子区决定，放弃北渡长江计划，川滇黔边境展区，并争取由黔西向东展，令中央红军各军团迅速离川军，向滇境镇雄集中。
9日，中央红军占领扎西。，川军3旅由镇雄向扎西急进，迅速摆追兵侧击，又决定红军向东渡赤水河，同薜岳所部及黔军战求展。11日，周恩等率红军离扎西，经石坎子东进，14日达四川摩泥。
两，中共中央、中革军委布《告全体红色战士书》，指“由川滇军阀集中全力利长江险在长江布防拦阻我，更由党中央中革军委不愿因区问题牺牲我红军的有生力量，所决计停止向川北展，最决定在云贵川三省区中建建立根据”。“了有握求胜利，我必须寻求有利的机与区消灭敌人，在不利条件，我应该拒绝那冒险的、有胜利握的战斗。因此红军必须经常转移战区。有向东，有向西，有走路，有走路，有走老路，有走新路，唯一的目的是了在有利条件求战的胜利”。
同日，在古蔺白沙，周恩朱德命令红军各军团迅速向赤水河岸前进，准备二渡赤水河。
2月18日至21日，中央红军在周恩、毛泽东、朱德等的指挥，在太平渡、二郎渡东渡赤水河，重入贵州，向桐梓区急进。
红军重返黔北，又一次乎蒋介石的意料外。他判断中央红军又向东湘西与红2、6军团合，急令黔军速往松坎一带堵截。防红军向黔北纵深展，王烈急忙从贵阳赶遵义坐镇指挥。蒋介石命令确保遵义，薜岳急令留守贵阳的吴奇伟率5993两师速渡乌江，增援黔军，周浑元纵队则向遵义靠拢，共同阻截红军向黔北纵深展。
，毛泽东提，滇军与川军有矛盾，一不参与红军的“追剿”，川军潘文华因怕红军北渡长江，未敢集中全力“追剿”，利一矛盾打击黔北的黔军蒋嫡系薜岳部。其战部署是，红5军团37团在北面良村、 双龙场一带阻止川军追兵，红1、3军团及干部团夺取桐梓、娄山关，重占遵义。
周恩、洛甫、朱德、王稼祥等认毛泽东法很，便一致决定在黔北打一仗。
红5军团37团伪装红军主力，巧施妙计，诱牵川军3旅9团的兵力引向温水方向达6久，有力配合主力部队在桐梓、娄山关、遵义的行动。红1军团1师1团24日晚攻克桐梓县城，切断黔军南北联系。25日晚，红3军团攻占战略娄山关关口，经反复激战，次日重创南坡黔军4团，残部南逃遵义。
娄山关被占，通往遵义的门户洞。红3军团一鼓气， 27日午挥师南，攻克遵义，王烈守城部队全部被歼。蒋介石见黔军被红军打溃不军，急令吴奇伟率部驰援遵义，妄图夺回遵义。，蒋介石怎不，正是周恩、毛泽东所预期的。
红军再占遵义，早做打蒋军援兵的准备，一方面构筑坚固工逸待劳，迎击正面犯敌；一方面派机动部队迂回敌，断其路。吴奇伟指挥所属59、93师逼近遵义，企图从红花岗方向攻击前进，红3军团10、13团控制遵义附近的老鸦山、红花岗等制高点；红1军团主力红12团迂回包围蒋军；红1军团的3团红3军团的11 团分别向懒板凳鸭溪方向迎敌，将敌引遵义城外，并拖住蒋军。
战斗从28日午始，激战至3月1日午，歼灭击退吴奇伟两师，俘虏千余人，吴奇伟率残部狼狈逃乌江南岸。他因此次失败，羞愧差点杀。桐遵战役，红军共歼蒋军两师8团，俘虏3千余人，缴获一批军物资， 是长征的一次胜仗。
，蒋介石飞往重庆，亲策划中央红军的新的围攻。他命令龙云、刘湘、薜岳各部赶修碉堡实行封锁，步步进逼，企图围歼红军遵义、鸭溪的狭长带，即乌江西区。3月3日，他向龙云、刘湘、薜岳等手令：“本委员长已进驻重庆，凡我驻川黔各军，概由本委员长统一指挥，无本委员长命令，不擅进退，务期共同一致完使命。”他判断中央红军将向东面转进，湘西与红2、6军团合。
3月4日，消灭蒋军周浑元肖致平、谢溥福两师，周恩朱德、王稼祥联名颁布中革军委决定：“加强统一战见，此次战役特设前敌司令部，委托朱德司令员，毛泽东政委。”二又规定“各兵团一集中即受前敌司令部指挥，但1、 3军团方部队则受野战司令部指挥”。候，红军威胁较的首先是蒋介石嫡系薜岳兵团的周浑元、吴奇伟两纵队黔军，其次是川、滇、湘三省军阀部队。
蒋介石嫡系中吴奇伟纵队在遵义战役中新败，元气伤，现尚未恢复，驻防乌江南岸域。黔军本战斗力就不强，在遵义战役中几乎被打垮，元气丧尽。有驻防仁怀、长干山域的周浑元纵队实力在。
毛泽东认，趁吴奇伟、王烈尚在恢复元气机转向西北长干山域，诱周浑元部在运动中消灭。因周浑元部有吃红军铁拳头，傲进集中优势兵力将其消灭。
同一，朱德毛泽东在鸭溪就前敌司令部关消灭肖致平、谢溥福两师的部署，致电周恩报告：“周：（甲）明6日遭遇敌白腊坎西目的，一军团及朱团由北向南打并抄至敌，三军团由南向北打，五军团位白腊坎预备队。（乙）松林方向现散兵扰，你及各方部队进至鸭溪花苗田至八流水间宜。（丙）九军团6号应撤至八流水附近便警戒渡口。（丁）敌不进，明晚须决定行动方针，你宜接近前线，我6日在白腊坎。”
毛泽东、朱德判断周浑元纵队的肖致平、谢溥福两师共7团6日有由长干山向枫香坝、白腊坎前进，万耀煌师6团则有向长干山前进模。黔军何知重3团将由石坑坳口向黑水前进。
据此，毛泽东朱德命令红1军团及干部团右纵队，6日拂晓取花苗田向长干山、枫香坝间攻击，其红1师绕至倒流水、李村域突击敌尾，红2师向青坑域敌侧击，干部团随红2师前进，受林彪、聂荣臻指挥；红3军团左纵队，主力3团经温水山西端向侧流水、青坑、养马水，由南向北攻击，一团扼守九龙山、白腊坎，正面吸引敌人东进。该军团派部至太平场南迷惑并牵制何敌。红5军团预备队，进至白腊坎附近待命。6日，务军团猛烈动解决肖谢两师，7日继续万师战。按照此战部署，利敌军在运动中傲进弱点，有握消灭周浑元纵队肖谢两师7团，连续战再继续消灭周浑元纵队的万师，不给敌人任何喘息机，达各击破目的。
，蒋介石吸取遵义战役惨败的教训，认识红军不是溃败逃窜师，是很有战斗力的，无法速战解决，搬中央苏区五次“围剿”的堡垒主义战术，红军围追堵截打持久战。是，严令部队未经他允许不准擅进退，是逐步堡垒缩包围圈，让红军攻堡垒，进行决战。由敌军一战略战术的变化，毛泽东、朱德几次诱敌深入计划未实现，集中优势兵力在运动战中歼敌的意图空落了。
打乱蒋介石的“围歼”部署，周恩、毛泽东将计就计，让红军伪装在遵义区徘徊，吸引更的蒋军，实则准备在蒋军重新逼近再转兵西进，寻求新的机动。红军在遵义、鸭溪、白腊坎一带徘徊诱敌，蒋介石分析红军的行动，一方面认红军战斗力仍未消减，不轻视；一方面认贵州西北瘠民贫，军行动不仅粮食困难，就是柴草不易，红军徘徊此绝，乃系政方针未定表现。一段长江两岸系横断山脉，山势陡峻，部队无法机动，今红军有化整零，在乌江北打游击。
是，他3月9日布命令，令吴奇伟、周浑元、孙渡、郭勋祺各纵队，采取分进合击的战法，将红军围歼遵义西南区。
林彪、聂荣臻面敌情瞬息万变，红1军团指战员求战切，3月10日致电中革军委：“关目前行动， 建议野战军应向打鼓新场、三重堰前进，消灭西安寨、新场（打鼓新场）、三重堰敌。”同提进攻
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