胡、马两军联合反朴，惊闻一野新的部队集结，纷纷撤。榆林守敌“孤掌难鸣”，二十二军军长左协中决义。“先胡马，钳马打胡”，扶眉战役一举歼灭胡宗南主力四军，彭德怀兴奋说：“很，才叫全胜！”
从太原解放，西安绥靖公署主任胡宗南知，解放军华北兵团西渡黄河与西北野战军师，已是近在眼前的情。他害怕被歼，急忙5月中旬撤离了盘踞十年的老巢——西安，仓皇缩进了秦岭。
国民党的总统已经“换马”，李宗仁了代总统。胡宗南既是蒋介石的亲信，又靠蒋介石，李宗仁不买帐。另外，令胡宗南恨入骨的一件是：蒋介石临台，给了胡宗南两军的番号全副械装备，叫他扩实力，李宗仁一台，却两军的械装备，完全给了他的亲信——白崇禧。胡宗南本就不愿意受李宗仁的约束，件更使他胆妄，更不听李的调遣，甚至连招呼不打一声，便带着指挥部撤进了秦岭。
胡宗南曾在4月旬的一，找三十八军军长李振西，密谈了他的一步打算。他说：“目前西北局势，同有些不同，我占着绝优势，果进攻太原的共军河与西北的共军合，那我就不一定占绝的优势了。今我的战略，是踏步的撤退，踏步的前进，歼灭共军的主力。许我一进陕北，或者一退四川。因此我你几战斗力强的三十八军、六十五军、一军编一兵团，叫十八兵团，由李振带，将使绝需的方面……”
5月中旬，西安绥署由西安撤退，胡宗南即按照他的意图，一军、三十八军、六十五军、九十军编所谓“王牌兵团”，即十八兵团，李振兵团司令，向川北集结待命。按胡宗南的企图，掩护背国际补给线理由，十八兵团进云南；另陕西保安队编几新军，五兵团司令裴昌带，与陕西省政府主席董钊两人共同维持陕西的残局；其他正规部队均集结四川，必在十八兵团的掩护，撤进云南，负隅顽抗，不已，在滇缅边境建立反共根据，等待国际局势的演变。
正敌十八兵团按照胡宗南的意图准备南撤，突接命令，原停止待命。
原，胡宗南一走，马步芳急坏了。他担甘、青、宁孤立，由己单独抗击解放军的打击。是，他急忙求救蒋介石，并向蒋介石拍保证：果胡宗南部不撤走，他保险西安拿给胡宗南，共同守备西安，确保西北。
蒋介石喜望外，因严令胡宗南与马军协力收复西安。
胡宗南蒋介石的命令，不敢公违抗。同他认，马军拉付肃，将渭北给马军，他需几军就维持住渭河南区，便与马军一保持住西北的局面。
所，胡宗南接蒋介石命令，命十八兵团停止南撤，北秦岭，与马军一浩浩荡荡杀奔西安。
次胡马联合反扑所派的兵力有：马继援指挥的陇东兵团（辖八十二、一二九军及一骑兵旅）、王治岐指挥的陇南兵团（辖一一九军及一师）卢忠良指挥的宁夏援陕兵团（辖十一、一二八军及九保安团），胡宗南部五军，胡、马两军共计30师（旅），约20余万人。
6月9日，胡、马两军分别从灵台、凤翔、宝鸡区向我凶狠扑。
针胡、马两军集中主力企图反扑的形势，一野战军决定采取积极防御、诱敌深入、阻胡歼马的方针，待二马疲劳攻击受阻、粮食生困难，全力举行反攻，包围歼灭。
6月8日，彭德怀致电中央军委，提战部署，并说“此役功，我很有利”。
6月9日，毛泽东复电彭德怀，指：
（一）就现有兵力与马胡全力战，似觉无全胜握，不诱敌深入，俟兵力集中再打较适宜。
（二）你认有各歼灭敌人的良机，我亦同意先打一仗。
（三）请将诱敌深入，待本月底或月初兵力集中再打有何困难及不利点，分析电告。
10日，彭德怀致电毛泽东，认放弃在径渭间战，等6月底或7月兵力集中再打胡、马，我有诸不利；在泾渭间战，虽我现有兵力不占优势，但胡军士气很低，胡、马互相猜疑，麟游山分割胡、马联系，有利我钳胡打马。我十八、十九兵团正向西安前进，数日我即稍占优势。
11日，毛泽东复电：同意你的战方针。并提醒：“战请注意先歼灭宁马一军，再歼其一军，各击破，一次不打了。”
6月10日，马继援集团十一、一二八军向我三、四军五峰山、阳峪镇、铁佛寺、关头区阵试探进攻，主力进至常宁、永寿、崔木镇区。敌一一九军进至凤翔。
胡宗南主力向岐山、蔡坡进攻。
诱敌深入，我六、三、四军转至云阳、石桥、泾阳；一、二军转至眉县、户县；华北十八兵团六十一军坚守咸阳。
敌军现我军东移，即九军15万人，联合向我咸阳、西安进攻。
马继援主力八十二军经礼泉向咸阳攻击；王治岐陇南兵团一军沿咸阳至宝鸡公路向杏林镇前进；胡宗南十八兵团三军向武功前进。
胡宗南三、十七、六十九军由陇海路南兰田、子午镇两路北进攻西安。
敌三十六军由眉县沿陇海路南侧向东，逼近西安。
鉴胡、马两军配合紧密，十八、十九兵团未全部达指定区，我与敌决战显兵力不足，彭德怀决定改变原定的阻胡歼马计划，决定11日晚放弃径渭间三角区，撤至云岩镇、泾阳、咸阳、户县、周至区，争取间使4野战兵团集中再与敌决战。
6月15日，中央军委复电彭、张、赵，指：你放弃三角带，引敌深入准备反攻的部署是适的，但请充分注意马匪有利我军分置注渭两路，中间薄弱，采取中间突破进取西安，使我两路不联系。
，彭德怀、张宗逊、赵寿山电告中央军委：我兵分两路，处泾北渭南，中间薄弱，马匪乘弱中间突破，在14日前此顾虑甚。现十八兵团已有5师西安，余在续运中，故不准备再放弃西安。
一野战军东移，胡、马两军误认是败退，便分头向咸阳、兴平、监军镇、杏林、武功方向跟进。孤军前进的敌三十六军沿秦岭北麓进至眉县东南宁堡、金渠镇区，一兵团司令王震机立断，指挥二军将敌三十六军包围金渠镇，歼其一六五师部，俘2200余人。敌三十六军的残部幸亏敌十八兵团六十五、三十八军及赶，才死逃生。
我六十一军在咸阳区顽强抗击马继援集团的八十二军一九零、一四八师等部的猛攻，猛烈的炮火杀伤敌2000余人，迫使敌人调头转攻临泾，又使其遭挫败。马军攻城无获，伤亡惨重，向乾县、礼泉区集结，北撤归。
我二军渭河南岸节节抗击胡宗南集团十八兵团六十五、三十八、九十军，及三十六军残部的路进攻。至16日，将敌阻至兴平、焦镇、终南镇区。
我华北十八兵团击退南线进攻西安敌三、十七、六十九军。
胡宗南进攻受挫，见马继援集团已北撤，同又考虑我十八、十九兵团已抵达正在抵达陕西，19日逐步向扶风、眉县区撤。
胡、马次联合反扑，不欢散。但二马遭我严重打击，仍分两路犯我临泾、修石渡，企图突泾河。胡、马联合反扑决仍未放弃。
6月19日晚，中共西北局、一野战军前委在西安建国公园召紧急议，针胡马联合向我进行反扑的严峻形势，集中讨论了西安不守击南击北（即打胡打马）的问题。经讨论认：
（一）一线敌我兵力致相等。敌3兵团、11军、32师共21.3万。我3兵团、9军、27师共24.8万人，且我士气占优势。
（二）守住西安，并利西安、咸阳坚城消耗敌人，集中机动部队寻机打击敌人一路，歼敌一方面或另一方面的几军是完全的。
（三）敌人寻机决战是我求不的，关键在等十九兵团齐，便集结主力歼敌西安附近。
彭德怀在议结束说：“现在不是放弃西安的问题，是何利敌人攻我机吸住敌人，歼敌西安附近。放弃西安，政治、军士气均不利。应利西安、咸阳坚固据点诱敌深入，向每军民战斗动员解释工。关击南击北问题，我打马是理的，但在胡、马
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