1935年1月，敌我陕北苏区的二次“围剿”势凶猛。早在1934年10月，国民党中央统帅部就始筹划“围剿”西北红军。其部署：(1)一线总兵力6师30团50000余人；(2)北线是井岳秀八十六师的7团，分别布防在保安、定边、靖边、横山、佳县、神木、府谷、榆林；师部专员公署设在榆林。从河南调的八十四师高桂滋部4团布防在延安、安定、延长、延川、清涧、米脂、瓦窑堡、绥德；师部专员公署设在绥德；(3)东线是晋军七十一师，布防在吴堡、宋川、辛沟、义镇、定仙墕；(4)南线是四十二师冯钦哉部4团，布防在宜君、黄陵、洛川、宜川、富县、甘泉；(5)西线三十五师马鸿宾7团布防在甘肃省的合水、华池、庆阳、曲子镇、环县；(6)西南线是蒋介石的嫡系六十一师杨步飞部6团，布防在淳化、旬邑、长武甘肃省的宁县、正宁。此外，蒋介石了监视、控制方杂牌军，派了毛侃首的参谋团，进驻绥德城内。
敌人各方面采取了空前毒辣的手段。军，妄图在外线组我苏区的包围圈，限制我军的活动范围，逼我在不利区被迫应战，聚歼；又企图在包围圈内进行分割“围剿”，便各击破。敌争一，便建点筑堡，将各点连网络，伺机消灭我分队，他修寨并村，企图隔绝群众与我军的联系。他步步营，使我军短兵器无武。他肆烧杀、抢掠，妄图陷我军弹尽粮绝、孤立无援的境。与此同，敌人强化了苏区的反动主民团、乡团及“铲共”义勇军，妄图与反动主武装应外合，彻底歼灭红军。
围剿敌在政治，一方面加强反共宣传，一方面强化保甲制度，实行“连坐法”，建立“肃反”。秘密抓捕革命干部群众，制造白色恐怖。他设立坐探据点，刺探我军情报；派遣间谍，潜入我党、政、军各政权组织或群众组织，力图使苏区的各级机构瘫痪。
经济，他封锁通往苏区的通路，设立关卡，严禁工业品、军物资及日常生活急需品进入苏区。
同，苏区内的各反动组织在加紧破坏生产，企图陷我军绝境。