1935年夏，日本帝国主义加紧了我华北区的侵略，中华民族面临生死存亡的关头，蒋介石继续执行“攘外必先安内”的反动卖国政策，继续我根据动“围剿”。
敌人三次“围剿”是东北军张良主力，陕北苏区重点，南线主攻方向实施的。“围剿”运了南进北堵，东西夹击的打法。先动了兵力达十万人。敌部署：苏区的东面是孙楚部的三十三旅及七十一师二〇六旅，七十二师二〇八旅；北面是高桂滋八十四师高双八十六师；西南面是三十五师冶章一〇五旅东北军五十七军董英斌部的一〇六师、一〇八师、一〇九师、一一一师、一一七师骑兵二军何柱国部的骑三师、骑六师、骑十团；西北面是十五路军马鸿逵的三十三骑兵团；南面是东北军六十七军王哲部的一〇七师、一一〇师一二九师。
我陕北革命武装力量生了新的变化。随中央红军长征的红四方面军领导张国焘、徐向前曾命令红二十五军留守鄂、豫、皖根据，但红二十五军1934年11月退鄂、豫、皖根据辗转西行达陕南，1935年7月中旬始北。刘志丹奔袭横山有奏效，决定返回安定革命根据。途中接西北工委关红二十五军陕北的通知，便亲草了《欢迎二十五军的指令》，并在魏岔召了干部议，号召西北红军各部队向二十五军习建军、战、风等各方面的长处，主动搞团结，密切配合行动。号召二十六军、二十七军全体指战员在缴获胜利品、吃粮、住房等方面，本着先友我谦虚相让的原则。果由红二十五军人两生、风俗习惯不同在群众中引误，应该主动承担向群众做解释的义务。
9月15日，红二十五军达延川县永坪镇。二，西北红军就赶了驻。9月16日，在延川县永坪镇的石油沟召了红二十五军与西北红军的师。徐海东、程子华、刘志丹讲了话。志丹组织红二十六军、二十七军的干部红二十五军参观习。
在“统一红军力量，统一指挥一步的军行动”的旗帜，9月17日，正式立了红十五军团。军团长徐海东、政委程子华，副军团长兼参谋长刘志丹，政治部主任高岗，副主任郭述申。十五军团辖3师：红二十五军编七十五师，师长张绍东（叛变），政委赵凌波；红二十六军编七十八师，师长杨森，政委张明先；红二十七军编八十一师，师长贺晋年、政委张达志。全军团约9000人，西北红军7000人。
红八十一师辖二四一团及二四三团。二四一团团长刘明山，政委李宗贵。辖5营，一营营长王思温，营政委薛毓瑞；二营营长贺吉祥，营政委贺增；三营营长李玉亭，营政委薛翰臣；四营营长袁广，营政委高维嵩；五营少共营由18岁青少年组，营长杜娃，政委王礼，有经济员白斌雄。全团2500余人。二四三团团长李仲英，政委王国昌。辖两营，一营长孟寅生，二营长李臣。全师计3500余人，装备较，每连配备轻机枪6至9挺。部分武器是二次反“围剿”缴获高桂滋部的捷克式轻机枪步枪，有一部分是缴获晋军的武器。
，我苏区南线敌东北军的六十七军已突入，始了“围剿”。该军所辖3师，除一〇七师驻守洛川，六一九团及六〇二团共4营的兵力守备、警戒甘泉一线外，军长王哲率一一0师、一二九师（该师的六八五团留驻甘泉）及军直属队、特务营全部进驻延安。股敌人苏区威胁最，有首先吃掉他，才保卫陕甘苏区。因此，志丹同志力主红军主力南，集中兵力打击东北军，佯攻甘泉势，诱延安增援敌，拟劳山区歼灭。敌兵途经湫沿山不设伏，防其逃走。