蒋介石首的国民党顽固派虽被迫停止内战，实行抗日，但其限制、消灭共产党力量的企图，从未罢休。特别是武汉失守，其政策转变“消极抗日，积极反共”。先掀三次反共高潮，制造了一系列“摩擦”件。陕甘宁边区一直被其视眼中钉，除快，他在边区内部设专区县级政府权力机构反共据点；在边区周围集结重兵，进行包围，封锁、扰，企图伺机举进攻。
早在西安变前，西北革命根据就处在国民党军队的四面包围中。西安变，蒋介石了分化、吞并各方派系的杂牌军，防止受我党边区的影响，先将东北军西北军十七路军调离西北，将其嫡系胡宗南部调了关中区，加强陕甘宁边区的包围、封锁。抗战初期，国民党部署在陕甘宁边区周围的兵力达30万人。
1939年9月，二次世界战在欧洲爆。太平洋战争迫使日本从华北、华中区抽调了量兵力转向太平洋战场，致使日军西北的威胁缓解。此国民党部署在陕甘宁边区周围的兵力不但有减少，反增至40余万。其中蒋介石嫡系胡宗南的部队增加近30万，从南面西面包围、封锁边区。
西安变平解决，蒋介石曾中共谈判代表许诺将“陕甘边区”改“陕甘宁”边区。但1937年9月陕甘宁边区政府立，国民党局却迟迟不予承认。反统一“军令”、“政令”借口，宣称陕甘宁边区政府“非法组织”，“绝不存在”，并向边区委派国民党专员、县长，造边区内部两政权同并存的局面。
些专员、县长利职权，采取各方法，造谣诬蔑中国共产党八路军；镇压群众运动，摧残解散抗日救国团体；挑拨我军友军、群众、少数民族间的关系；支持主向农民反攻倒算，强收旧租旧债；强编方保甲；乱杀我军官兵方工人员；训练反共干部，参观、考察访问等各名义渗入边区搞特务活动，从捣乱破坏；指使保安部队配合正规军不断制造摩擦流血件。因此，留守兵团在担任清剿土匪、守卫河防任务的同，坚持维护抗日统一战线局，同一些顽固的反共分子坚决的斗争。