1940年9月，日本帝国主义与德、意法西斯签订了三国军同盟条约，急调兵南进，夺取英、、法、荷在东南亚南太平洋的殖民。日退南宁、龙州钓饵，加紧国民党局的诱降活动。英、力图利中国牵制日本南进，故加强了中国的军经济援助。苏联积极支援国民政府。蒋介石集团非但有利有利的国际形势，积极打击日寇，反掀二次反共高潮，制造了震惊中外的“皖南变”。
次反共高潮的重虽在华中，但包围陕甘宁边区的国民党军队与遥相呼应，蠢蠢动。胡宗南通令部属囤积粮弹，将“剿匪手册”军官教育的主课目部队，求研究并熟悉我战法，准备动40万兵力，举进攻边区。
包围陕甘宁边区的国民党有3系统：一是蒋的嫡系胡宗南部，兵力最，装备，反共坚决；二是宁夏马鸿逵、马步芳部，兵力约5万人。两马与蒋有矛盾，虽反共但不甚积极；再就是边区北面沿长城一线的邓宝珊、高双两部，兵力有16000人。邓、高同蒋有矛盾，我军有感，双方有一定的友谊。
我团除坚守河防外，负责从云岩延安三十堡的边防线。边界处经常生“摩擦”。坚持抗日民族统一战线，维护团结抗日的局，一方面需同国民党顽固派制造的反共磨擦进行“有理、有利、有节”的斗争；同争取数，广泛展与国民党军朋友的工。
国民党军队中的广士兵及级军官一部分中级军官，数身农民或城市资产阶级，他民族与国兴亡是关的，部分具有爱国热情。有正确分析国民党的情况，才利进行分化瓦解、团结教育；才利争取其最数参加抗日战争的民族业中，前面曾提及在宜川顽固县长怀建民所设宴，国民党王旅长在我感召，就采取了中立。从此我互派联络员，相互换情报，各守边防、河防，形有利抗日的局面。